Muu päätös 3986/2016

Taksiluvan peruuttamista koskeva valitus

Antopäivä: 21.9.2016
Taltionumero: 3986
Diaarinumero: 3639/2/15

Asia Taksiluvan peruuttamista koskeva valitus

Valittaja Uudenmaan elinkeino-, liikenne- ja ympäristökeskus

Päätös, jota valitus koskee

Helsingin hallinto-oikeus 15.10.2015 nro 15/1474/3

Asian aikaisempi käsittely

Uudenmaan elinkeino-, liikenne- ja ympäristökeskus (ELY-keskus) on 7.5.2015 tekemällään päätöksellä peruuttanut A Oy:lle (aiemmin Aa Oy) ---n asemapaikalle myönnetyt taksiluvat numerot ---, ---, --- ja ---. ELY-keskus on määrännyt päätöksen täytäntöönpantavaksi 30. päivänä siitä, kun päätös on annettu yhtiölle tiedoksi.

Hallinto-oikeuden ratkaisu

Hallinto-oikeus on valituksenalaisella päätöksellään A Oy:n valituksesta kumonnut ELY-keskuksen päätöksen.

Hallinto-oikeus on perustellut päätöstään seuraavasti:

Keskeiset sovellettavat säännökset

Taksiliikennelain 11 §:n (217/2007) 2 momentin mukaan taksilupaa ei saa myydä tai muuten vastikkeellisesti luovuttaa. Jos taksilupa on myönnetty oikeushenkilölle ja yritys, jonka nimissä taksilupa on, myydään tai muutoin vastikkeellisesti luovutetaan, ostajan tai luovutuksensaajan on, saadakseen jatkaa liikennettä, kuuden kuukauden kuluessa luovutuksesta haettava uutta taksilupaa. Pykälän 3 momentin mukaan yritys katsotaan vastikkeellisesti luovutetuksi, jos yrityksen osakkuuteen tai osakkeiden omistukseen perustuva määräämisvalta on siirtynyt.

Taksiliikennelain 22 §:n 4 momentin (1314/2009) mukaan edellä 11 §:n 2 momentissa tarkoitetun luovuttajan lupa on peruutettava, kun luvan myöntämistä luovutuksensaajalle koskeva päätös on saanut lainvoiman, tai jos ilmenee, että lupaa ei ole haettu kuuden kuukauden määräajassa.

Tosiseikat ja saatu selvitys

Asiakirjojen mukaan ELY-keskus on myöntänyt Aa Oy:lle neljä esteettömän henkilöauton taksilupaa. B on aikaisemmin omistanut yhtiön koko osakekannan, joka koostuu 22 osakkeesta. Hän on ollut yrityksen liikenteestä vastaava henkilö 4.9.2012 saakka, kunnes tilalle on vaihdettu C. C on myös vaihdettu yrityksen toimitusjohtajaksi ja vaihdos on rekisteröity kaupparekisteriin 26.2.2014. B on 22.5.2014 päivätyllä kauppakirjalla myynyt 10 kappaletta yhtiön osakkeita D Oy:lle, jonka hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja on C.

ELY-keskuksen valituksenalaisen päätöksen mukaan kauppakirjan ehdot viittaavat kuitenkin koko yrityksen myymiseen. Omistusoikeuden siirtymistä koskevassa kohdassa mainitaan, että "Sekä hallinta- että omistusoikeus tällä kauppakirjalla myytävään liiketoimintaan ja nimeen siirtyvät Ostajalle kun kauppasumma on Myyjälle maksettu. Kauppaan sisältyy taseesta ilmenevä kalusto ja laitteet sekä liikenneluvat". Kaupan muita ehtoja koskevassa kohdassa mainitaan, että "Suoritusperusteiset korvaukset kuuluvat liikkeenluovutuspäivään saakka Myyjälle, ja liikkeenluovutuspäivän jälkeen, luovutuspäivä mukaan lukien, Ostajalle." Edelleen erimielisyyksiä koskevassa kohdassa on ehto, jonka mukaan "Myytävä yhtiö pitää välittömästi tämän kauppakirjan allekirjoituksen jälkeen uuden yhtiökokouksen, jolloin ostaja C valitaan yhtiön uudeksi hallituksen puheenjohtajaksi ja vanha hallitus eroaa ehdoitta hallitustehtävistä." ELY-keskus on peruuttanut yhtiölle myönnetyt taksiluvat katsottuaan yrityksen määräämisvallan tulleen luovutetuksi 22.5.2014 tehdyllä kaupalla.

Yrityksen nimenmuutos A Oy:ksi on rekisteröity kaupparekisteriin 25.9.2014 ja samalla yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi on muutettu C. B on hallituksen varajäsen.

Oikeudellinen arviointi ja johtopäätökset

Yritys katsotaan taksiliikennelain 11 §:n mukaan vastikkeellisesti luovutetuksi, jos yrityksen osakkuuteen tai osakkeiden omistukseen perustuva määräämisvalta on siirtynyt. Lain sanamuodon mukaista tulkintaa on pidettävä lähtökohtana säännöstä sovellettaessa. Esillä olevassa asiassa Aa Oy:n osakekannan kokonaan omistanut B on 22.5.2014 myynyt yhtiön osakkeista 10 kappaletta eli vähemmistöosuuden D Oy:lle. Yhtiöllä ei ole erilajisia osakkeita. Tähän nähden ja koska asiassa ei ole ilmennyt, että kaupan osapuolet olisivat muilla keskinäisillä järjestelyillä sopineet osakkeiden tuottamasta määräysvallasta tai, että osakekauppa olisi keskeisiltä ehdoiltaan taikka muiden kauppaan liittyvien järjestelyiden osalta kohdistunut yhtiön osakkeiden määräämisvallan enemmistöön, hallinto-oikeus katsoo, että ELY-keskus ei ole voinut katsoa yhtiön osakkuuteen tai osakkeiden omistukseen perustuvan määräämisvallan siirtyneen taksiliikennelain 11 §:n tarkoittamalla tavalla. Näin ollen ELY-keskus ei ole voinut peruuttaa kysymyksessä olevia taksilupia päätöksessä mainitulla perusteella. ELY-keskuksen päätös on tämän vuoksi kumottava.

Asian ovat ratkaisseet hallinto-oikeuden jäsenet Outi Niemi, Vesa Heikkilä ja Taina Haanperä. Esittelijä Klaus Lintuniemi.

Käsittely korkeimmassa hallinto-oikeudessa

ELY-keskus on valituksessaan vaatinut, että hallinto-oikeuden päätös kumotaan ja ELY-keskuksen päätös saatetaan voimaan.

ELY-keskus on valituksensa perusteluina esittänyt muun ohella seuraavaa:

Hallinto-oikeus on ratkaissut ennakkotapauksenomaisesti kysymyksen siitä, miten taksiliikennelain 11 §:n 2 momenttia on sovellettava myyntitilanteissa sellaisissa tapauksissa, joissa yhtiön määräysvalta on pidätetty vanhalla omistajalla, mutta hän on samalla luopunut oikeudesta osinkoihin ja aktiivisesta yhtiön johtamisesta. ELY-keskus katsoo, että asiassa olisi tarpeen korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu edellä mainitun ennakkotapausarvon vuoksi.

Hallinto-oikeus on päätöksessään tulkinnut taksiliikennelain 11 §:n 2 momenttia lain kirjaimen mukaisesti. ELY-keskus huomauttaa, että näissä olosuhteissa oikeustoimien todellista tarkoitusta tarkasteltaessa on otettava huomioon taksiliikennelain 11 §:ssä määritelty luovutuskielto ja tapahtumaketju kokonaisuudessaan, eikä ainoastaan sitä kenellä on muodollinen määräysvalta yhtiössä osakeyhtiölain mukaisesti. Taksiliikennelain 11 §:n 2 momenttia on tulkittava ottaen huomioon saman pykälän 1 momentti, jonka perusteella luvan tosiasiallinen luovuttaminen riittää luvan peruuttamiseen.

Korkein hallinto-oikeus on taksiluvan lahjoitusta koskevissa ratkaisuissaan huomioinut tehtyjä oikeustoimia kokonaisuutena huomioiden taksiliikennelain kiintiöjärjestelmästä johtuvan tarpeen luovutuskiellolle ja sen aiheuttamien valeoikeustoimien torjumisen tarpeen. Lahjoitusta koskevien oikeustapauksien vakiintunut oikeuskäytäntö tukee ELY-keskuksen näkemystä siitä, miten taksiliikennelain 11 §:ää tulisi soveltaa.

B on myynyt D Oy:lle 49 prosenttia Aa Oy:n osakekannasta. Yhtiöllä on ollut 22 samanarvoista osaketta. Kauppakirjan ehtojen mukaan kaupan seurauksena omistusoikeus yhtiön liiketoimintaan, nimeen, kalustoon, laitteisiin ja liikennelupiin siirtyvät ostajalle D Oy:lle. Kauppakirjan kohdan "Muut kaupan ehdot" mukaan suoriteperusteiset korvaukset kuuluvat liikkeenluovutuspäivään saakka myyjälle ja liikkeenluovutuspäivän jälkeen ostajalle. Kauppakirjan mukaan myytävä yhtiö pitää välittömästi kauppakirjan allekirjoituksen jälkeen uuden yhtiökokouksen, jolloin ostaja C valitaan yhtiön uudeksi hallituksen puheenjohtajaksi ja vanha hallitus eroaa ehdoitta hallitustehtävästä.

Aa Oy:n nimi on muutettu A Oy:ksi ja yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi ja yhtiön toimitusjohtajaksi on ilmoitettu C. Yhtiön hallituksen varajäseneksi on ilmoitettu B. Edellä mainitut tosiseikat huomioon ottaen ja varsinkin sen, että kysymyksessä on elinkeinotoiminta, ei ole uskottavaa, että todellinen määräysvalta yrityksessä vähemmistökaupan jälkeen olisi enää B:llä, kun hän myydessään vain vähemmistön yhtiön äänivallasta D Oy:lle on kuitenkin samalla luopunut saamasta liiketoiminnan tuottoja itselleen.

Koska taksiluvat on ELY-keskuksen näkemyksen mukaan luovutettu taksiliikennelain 11 §:n 2 momentin luovutuskiellon vastaisesti, on ELY-keskus voinut peruuttaa kyseisen taksiluvat, kun uusia taksilupia ei ole haettu kuuden kuukauden määräajassa.

A Oy on selityksessään esittänyt muun ohella, että ELY-keskuksen valitus on lakiin perustumaton eikä sitä tue tilanteen tosiseikasto. A Oy ja sen pääomistaja B katsovat edelleen, että B on yhä yrityksen valtaa käyttävä enemmistöomistaja kuten kaikissa toimissa, dokumenteissa ja yhtiöjärjestyksessä on määritelty, eikä osakeyhtiölain mukaista määräys- tai määräämisvaltaa ole missään vaiheessa luovutettu, vaikkakin kaupanteossa käytetyn niin sanotun substanssikauppatyyppisen kauppakirjan sanamuodot voidaankin katsoa hieman harhaanjohtaviksi. Kauppakirjalla on vain haluttu spesifioida yhtiön varallisuuden käyttöä ja toimintarakennetta osakekaupan yhteydessä. Yhtiön enemmistövaltaa ei siis ole myyty vaan omistajayrittäjä B on osakeluovutuksellaan vain halunnut ottaa mukaan toimintaan tuoreen vetäjän vähemmistöosakkaana, jolle samalla kanavoidaan liiketoiminnan käytännön vetämisvastuu, mitä kompensoidaan mm. osinkomaksuilla. Vanha yrittäjä on halunnut pitää tosiasiallisen määräysvallan mutta luovuttanut tuotot vähemmistöosakkaalle eli yrittäjäkumppanille C:lle.

Yhtiön osakesarjoitus sekä vähemmistön osakeluovutus – jota siis ELY-keskus nyt pitää vastineessaan edelleen epätotena viitaten käsitykseensä siitä että kokonaistoimi "ei ole uskottava" – on ollut koko ajan osa B:n suunnitelmallista pitkän tähtäimen harkintaa. Nyt vahvistuneella yrityksellä on ollut laajempi asiakaspohja ja yhteistyö sekä uusia resursseja. Luovutussopimuksessa D Oy on nimenomaisesti ja tarkoituksella otettu vain osakkaaksi vähemmistöäänivallalla ilman B:n määräysvallan menettämistä. Yhtiöitä ei ole formaalisti fuusioitu tai tehty muuta vastaavaa. Yhtiöt eivät ole kirjanpidollisessa konsernirakenteessa ja ne verotetaan verotuksessa erillisinä toimijoina. Määräämisvalta (äänivalta) on yhtiöjärjestyksen ja yhtiökokouksen myötä on pysytetty B:llä – sitä ei ole myyty tai luovutettu.

A Oy katsoo että sekä osakeyhtiölain että myös taksiliikennelain 11 §:n vallitsevan tulkinnan mukaan yhtiön määräämisvalta voidaan erilajisilla osakkeilla säilyttää riippumatta sinällään siitä, miten mahdollisesti muutoin disponoidaan osakkeisiin liittyvistä oikeuksista. Jos määräämisvalta on säilytetty, sitä ei voi olla samalla luovutettu. ELY-keskus ei ole valituksessaan edes varsinaisesti pyrkinyt kumoamaan tätä formaalia tosiasiaintilaa. ELY-keskus ei ole valituksessaan korkeimpaan hallinto-oikeuteen esittänyt mitään uutta tai erillistä faktista näyttöä siitä, etteivätkö tehdyt oikeustoimet olisi olleet täysin lainmukaisia ja todellisia. Asiakirjojen ja osapuolten käyttäytymisen nojalla on selvää että yhtiön osakkeiden enemmistön määräämisvaltaa ei ole luovutettu minnekään.

Aiemman ratkaisukäytännön ja osakeyhtiölain säännösten nojalla määräämisvallan myymisen käsite on ymmärretty tässä yhteydessä osakeyhtiömuotoisen yrityksen kohdalla osakkeiden äänivaltaenemmistön myymiseksi. ELY-keskus tulkitsee nyt tehdyn osakkeiden vähemmistöluovutuksen jonkinlaiseksi peitetoimeksi joka on "tosiasiassa" enemmistöluovutus.

ELY-keskuksen alkuperäinen, hallinto-oikeudessa kumottu peruutuspäätös sekä uusin vastine nojautuvat varsin sananmukaisesti pelkkään uskomukseen ("ei pidä uskottavana") siitä ettei B olisi voinut tapahtuneessa yritysluovutuksessa (joka siis koski vain osakkeiden äänivallan vähemmistöä) aidosti säilyttää määräämisvaltaansa. Koko tapauksen tosiseikasto ja asiakirja-aineisto kertoo kuitenkin muuta, kuten myös B:n toiminta asiassa. A Oy:n määräämisvaltaa (=taksilupien hallintaa) ei ole koskaan luovutettu pois B:ltä. Iäkäs yrittäjä on vain nyt siirtynyt passiivisempaan rooliin täysin enemmistövaltuuksin. Osakeyhtiölaki sallii vapaan disponoinnin yhtiön eri hallinnointi- ja tuotto-oikeuksista. Osinko-oikeuksia ja osakesarjajärjestelyjä voidaan myös koko ajan muuttaa osakeyhtiölain mukaisesti yhtiökokouksen enemmistöpäätöksin eli B:n osakkein. Tältä osin hän ei ole luopunut lopullisesti mistään. On tavanomaista että yrittäjä nostaa yhtiöstään palkkaa, muuta työkorvausta tai myöhemmin luovutustuloa joko kokonaan tai osittain varsinaisen osingon sijasta. Vähemmistöosuuden kaupassa on samalla sovittu, että B ajaa autoja ja tekee töitä jatkossakin omaan tahtiinsa ja saa tästä työkorvauksia.

Osakeyhtiölain peruslähtökohtiin kuuluu vapaus disponoida osakkeen erilaisista oikeuksista, joita yleensä ovat omistus- ja hallinnointioikeudet ja sekä tuotto-oikeudet. Osakas voi hallinnoida yhtiötä erilajisten osakkeiden ja osakesarjojen kautta vaikka hän olisi luovuttanut kaikki voitto- ja tuotto-oikeudet muille tahoille. Tämä on usein melkein standardimenettely perhe- ja harvainyhtiöissä kun halutaan tehdä omistus- ja rationalisointijärjestelyjä ilman yhtiön todellisen hallinnan siirtämistä. Se ei ole osoitus lain kiertämisestä. On sinänsä luonnollista että esimerkiksi osinko-oikeuksien siirtämisellä kompensoidaan yrityksen johdon työpanosta ilman, että tämä vaikuttaa mitenkään yhtiön valtasuhteisiin.

ELY-keskuksen "uskomuksen" mukaan yhtiön osakeomistukseen perustuva määräämisvalta (äänienemmistö) on kuitenkin jotenkin nyt kadonnut B:ltä, vaikka se on siis aivan nimenomaisesti pysytetty hänellä. Tämä on neutraali asiakirjafakta joka on rekisteröity. Pelkkä uskomus tai epäilys ei voi olla perusteena hallintoprosessissa. Käsillä oleva vähemmistöosakkuuden myynti ei ole rinnastettavissa lahjoitusmuotoisiin valeoikeustoimiin, joista oikeuskäytännössä on esimerkkejä.

Enemmistöasema antaa B:lle käytännössä edelleen kaikki mahdollisuudet muuttaa yhtiön toimintaa ja voitonjakoperusteita hänen niin halutessaan. Koska yhtiökokous päättää osakeyhtiölain mukaan kaikista keskeistä asioista, kuten voitonjaosta sekä hallituksen koostumuksesta, ei ole tosiasiallisesti mitenkään relevanttia se, istuuko B juuri nyt hallituksessa varsinaisena jäsenenä, varajäsenenä vai ei ollenkaan. Pääomistaja B on toiminut koko ajan johdonmukaisesti siten, että määräysvalta pysyy hänellä, eikä mitään taksiliikennelain tarkoittamaa yhtiön määräämisvallan luovutusta siten ole tehty. Muuten mitään sopimusta ei olisi tehtykään. Täten ei myöskään ole pitänyt ilmoittaa mitään yhtiön määräämisvallan (lupien) myymistapahtumaa ELY-keskukselle eikä ole palautettu lupia.

ELY-keskus on antanut vastaselityksen, joka on lähetetty tiedoksi A Oy:lle.

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu

ELY-keskuksen valitus hyväksytään. Helsingin hallinto-oikeuden päätös kumotaan ja Uudenmaan elinkeino-, liikenne- ja ympäristökeskuksen päätös saatetaan voimaan.

Perustelut

Sovellettavat säännökset

Taksiliikennelain 11 §:n (217/2007) 2 momentin mukaan taksilupaa ei saa myydä tai muuten vastikkeellisesti luovuttaa. Jos taksilupa on myönnetty oikeushenkilölle ja yritys, jonka nimissä taksilupa on, myydään tai muutoin vastikkeellisesti luovutetaan, ostajan tai luovutuksensaajan on, saadakseen jatkaa liikennettä, kuuden kuukauden kuluessa luovutuksesta haettava uutta taksilupaa. Pykälän 3 momentin mukaan yritys katsotaan vastikkeellisesti luovutetuksi, jos yrityksen osakkuuteen tai osakkeiden omistukseen perustuva määräämisvalta on siirtynyt.

Taksiliikennelain 22 §:n 4 momentin (1314/2009) mukaan edellä 11 §:n 2 momentissa tarkoitetun luovuttajan lupa on peruutettava, kun luvan myöntämistä luovutuksensaajalle koskeva päätös on saanut lainvoiman, tai jos ilmenee, että lupaa ei ole haettu kuuden kuukauden määräajassa.

Asiassa saatu selvitys

B on 22.5.2014 päivätyllä kauppakirjalla myynyt Aa Oy:n 22 osakkeen osakekannasta 10 osaketta D Oy:lle. Kauppakirjan omistusoikeuden siirtymistä koskevan kohdan mukaan omistusoikeus yhtiön liiketoimintaan, nimeen, kalustoon, laitteisiin ja liikennelupiin siirtyvät ostajalle D Oy:lle. Kauppakirjan kohdan muut kaupan ehdot mukaan suoriteperusteiset korvaukset kuuluvat liikkeenluovutuspäivään saakka myyjälle ja liikkeenluovutuspäivän jälkeen ostajalle. Lisäksi kauppakirjan erimielisyydet kohdan mukaan myytävä yhtiö pitää välittömästi kauppakirjan allekirjoituksen jälkeen uuden yhtiökokouksen, jolloin ostaja C:n valitaan yhtiön uudeksi hallituksen puheenjohtajaksi ja vanha hallitus eroaa ehdoitta hallitustehtävästä. Aa Oy:n nimi on muutettu A Oy:ksi ja yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi ja yhtiön toimitusjohtajaksi on ilmoitettu C. Yhtiön hallituksen varajäseneksi on ilmoitettu B.

Oikeudellinen arviointi ja johtopäätös

B:n ja D Oy:n välisen Aa Oy:n, nykyisin A Oy:n, osakkeiden myyntiä koskevan kauppakirjan mukaan kauppaan sisältyvät edellä esitetyn mukaisesti muun muassa liikenneluvat. Tällä perusteella ja järjestelyä muutoinkin kokonaisuutena arvioiden järjestelyn tarkoituksena on katsottava olleen Aa Oy:llä / A Oy:llä olleiden taksilupien siirtäminen D Oy:lle. Koska D Oy ei ole hakenut uusia taksilupia kuuden kuukauden kuluessa kaupantekopäivästä, ELY-keskuksen on tullut peruuttaa Aa Oy:lle / A Oy:lle myönnetyt taksiliikenneluvat.

Tämän vuoksi hallinto-oikeuden päätös on kumottava ja elinkeino-, liikenne- ja ympäristökeskuksen päätös saatettava voimaan.

Asian ovat ratkaisseet hallintoneuvokset Ahti Vapaavuori, Leena Äärilä, Mikko Pikkujämsä, Vesa-Pekka Nuotio, ja Antti Pekkala. Asian esittelijä Kari Nieminen.

 
Julkaistu 21.9.2016