Korkein hallinto-oikeus

Etusivu » Päätöksiä » Vuosikirjapäätökset » Vuosikirjapaatos » KHO:2016:18

KHO:2016:18

Henkilökohtaisen tulon verotus – Työsuhteeseen perustuva oikeus ostaa yhtiön osakkeita – Käypä arvo – Naken in naken ut – Substanssiarvo – Asiantuntijapalveluita tarjoava yhtiö – Asianajotoimisto – Osakassopimus

Vuosikirjanumero: KHO:2016:18
Antopäivä: 16.2.2016
Taltionumero: 496
Diaarinumero: 2002/2/14

A oli vuonna 2009 ostanut 13 asianajotoimintaa harjoittavan B Oy:n osaketta kauppahinnoilla, jotka olivat vastanneet osakassopimuksessa niin sanotun naken in naken ut -periaatteen mukaisesti sovittua osakkeiden tasearvoa. Osakkeista 11 oli ostettu B Oy:ltä ja kaksi yhtiön osakkaana olleilta asianajajilta. Osakekauppojen jälkeen A oli omistanut yhtiön sadasta osakkeesta 13. Kaksi muuta osakasta olivat omistaneet yhtiön osakkeista kumpikin 42, ja kolme osaketta oli yhtiön itsensä hallussa.

Toimitetussa verotarkastuksessa osakkeiden käypä arvo oli määritetty yhtiön substanssi- ja tuottoarvojen keskiarvon perusteella. Verohallinto oli oikaissut A:n verotusta hänen vahingokseen ja lisännyt A:n verotettaviin ansiotuloihin ostettujen osakkeiden käyväksi arvoksi lasketun määrän ja A:n maksamien kauppahintojen erotuksen. Verotuksen oikaisulautakunta oli alentanut A:n verotettaviin ansiotuloihin lisätyn määrän vastaamaan verotarkastuksessa lasketun substanssiarvon ja A:n maksamien kauppahintojen välistä erotusta. Hallinto-oikeus oli hylännyt Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön oikaisulautakunnan päätöksestä tekemän valituksen.

Asiassa oli kyse yhtiöstä, joka tarjosi asiantuntijapalveluja ja jonka osakkaina oli näitä palveluja tarjoavia asiantuntijoita, joista yhdelläkään ei ollut määräysvaltaa yhtiössä. Osakassopimuksen ehtojen takia osakkeista ei voitu niitä myytäessä saada substanssiarvoa korkeampaa hintaa. Korkein hallinto-oikeus hylkäsi Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön valituksen, jossa oli vaadittu A:n verotettaviin ansiotuloihin lisätyn määrän korottamista osakkeiden substanssi- ja tuottoarvojen keskiarvojen ja osakkeista maksettujen kauppahinnan erotuksen mukaiseksi. Verovuosi 2009.

Tuloverolaki 29 § 1 momentti ja 61 §

Päätös, jota valitus koskee

Helsingin hallinto-oikeus 30.4.2014 nro 14/0362/6

Asian aikaisempi käsittely

Verohallinto on 4.1.2012 tekemällään päätöksellä oikaissut A:n verovuoden 2009 verotusta verovelvollisen vahingoksi verotarkastuskirjeiden perusteella.

A oli vuonna 2009 hankkinut B Oy:ltä 11 kappaletta sen osakkeita ja kaksi osaketta yhtiön osakkailta. Osakekauppojen jälkeen A oli omistanut yhtiön osakkeista 13 ja kaksi muuta osakasta 42 kumpikin. Kolme osaketta oli yhtiön itsensä hallussa. Osakkeiden osakekohtainen kauppahinta 1 770,91 euroa, joka oli perustunut osakassopimuksessa sovittuun substanssipohjaiseen arvoon, on verotarkastuksessa katsottu käyvän arvon alittavaksi. Osakkeen käyväksi arvoksi on verotarkastuksessa laskettu substanssi- ja tuottoarvojen keskiarvon perusteella 8 234,86 euroa. Verohallinto on lisännyt A:n ansiotuloihin osakkeiden käyväksi arvoksi lasketun määrän ja A:n osakkeista maksamien kauppahintojen erotuksen 84 031,38 euroa.

Verotuksen oikaisulautakunta on katsonut, ettei A:n ostamiin osakkeisiin ole todellisuudessa kohdistunut tuottoarvoon perustuvaa arvonnousun odotusta ja että osakkeiden käypä arvo on ollut verotarkastuksessa lasketun substanssiarvon mukainen määrä 2 326,97 euroa osakkeelta. Oikaisulautakunta on alentanut A:n ansiotuloihin lisätyn määrän 7 228,78 euroon.

Veronsaajan oikeudenvalvontayksikkö on valittanut hallinto-oikeuteen ja vaatinut, että oikaisulautakunnan päätös on kumottava ja A:n ansiotuloon on lisättävä 84 031,38 euroa.

Hallinto-oikeuden ratkaisu

Hallinto-oikeus on hylännyt Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön valituksen.

Hallinto-oikeus on päätöksensä perusteluissa ensin tuloverolain 61 §:n 2 momentin nojalla katsonut, että olosuhteissa, joissa A on hankkinut osakkeet yhtiöltä ja yhtiön muilta osakkailta, voidaan katsoa olleen kyse tilanteesta, jossa osakkeet on hankittu työsuhteen perusteella, joten käypää alemman hinnan käyttämisestä mahdollisesti muodostuva etu olisi A:n verotettavaa ansiotuloa. Hallinto-oikeus on tämän jälkeen perustellut päätöstään hankittujen osakkeiden käyvän arvon ja ansiotulona verotettavan määrän osalta seuraavasti:

A on hankkinut yhtiön osakkeita työsuhteensa perusteella ryhtyessään työskentelemään yhtiön hyväksi. Oikaisulautakunnan päätöksen mukainen osakekohtainen hinta vastaa osakkeen substanssiarvoa. A on hallinto-oikeudelle 12.8.2013 toimitetun lisäselvityksen mukaan myöhemmin myynyt nämä osakkeet yhtiölle, jolloin kauppahintana on myös käytetty osakkeiden substanssiarvoa.

Verotuksessa osakkeen käypänä arvona pidetään lähtökohtaisesti sen todennäköistä luovutushintaa. Todennäköinen luovutushinta on ensi sijassa pyrittävä määrittämään vertailukaupoilla, ja mikäli vertailukelpoisia kauppoja ei ole esitettävissä, arvo on määritettävä muulla luotettavalla tavalla. Verotarkastuksessa käytetty substanssiarvon ja tuottoarvon keskiarvoon perustuva kaavamainen arvonmääritys on yksi tapa määrittää käypä arvo.

Hallinto-oikeus katsoo sille esitetyn selvityksen perusteella, että osakkeista ei esitetyn osakassopimuksen ehdosta johtuen voi niitä myytäessä saada substanssiarvoa korkeampaa hintaa. Osakassopimusta ei ole esitetty muutetun. Sillä seikalla, että osakkailla on periaatteessa halutessaan mahdollisuus muuttaa osakassopimusta ja sopimuksen määräystä käytettävästä kauppahinnasta, ei ole asiassa merkitystä. Se, että toinen asianajotoimintaa harjoittava yritys voisi tehdä tarjouksen yhtiön koko osakekannasta, ei rinnastu käsillä olevaan tilanteeseen eikä osakkeiden käypää arvoa voida siten perustaa arvioon siitä, millainen hinta osakkeista olisi tällaisessa tilanteessa mahdollista saada.

Perusteita oikaisulautakunnan päätöksen muuttamiseen veronsaajien oikeudenvalvontayksikön valituksen johdosta ei ole.

Oikaisulautakunnan määrittämää osakkeiden käypää arvoa ei ole A:n taholta kiistetty. Oikaisulautakunnan päätöstä ei siten muuteta.

Asian ovat ratkaisseet hallinto-oikeuden jäsenet Anja Talja, Jouko Valonen ja Mika Hämäläinen. Esittelijä Mikko Nieminen.

Käsittely korkeimmassa hallinto-oikeudessa

Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö on pyytänyt lupaa valittaa hallinto-oikeuden päätöksestä ja vaatinut, että hallinto-oikeuden päätös kumotaan pääasian osalta ja että A:n ansiotuloihin lisätään 76 802,60 euroa. Oikeudenvalvontayksikkö on perustellut valitustaan muun ohessa seuraavasti:

Osakkeen käypään arvoon eivät vaikuta osakassopimuksen määräykset. Sopimuksen osapuolet olisivat voineet halutessaan päättää osakassopimuksessa hankintahinnan määräytymisen perusteet (, vaikka osakassopimuksen muutos pitäisikin hyväksyttää Suomen Asianajajaliitossa). Suomen Asianajajaliiton ohjeet tai voimassa oleva lainsäädäntö eivät rajoita tätä oikeutta.

Osakkeiden arvoa ei siten voi määrittää verotuksessa sellaisella perusteella, jonka asian osapuolet voivat itse vapaasti päättää esimerkiksi osakassopimuksessa, vaan arvostamisen lähtökohta on oltava verotusta toimitettaessa objektiivisempi. Sinänsä on kuitenkin selvää, että sopimusvapauden perusteella käsillä olevassa tapauksessa asian osapuolet olisivat voineet keskinäisissä suhteissaan määrittää osakkeen arvon haluamallaan tavalla. Tästä ei kuitenkaan seuraa sitä, miten osakkeet on arvostettava verotusta toimitettaessa.

Hankintahinnan määrittäminen osakassopimuksessa on myös lähtökohtaisesti helpompaa sellaisessa yhtiössä, jossa on vähemmän osakkaita kuin sellaisessa yhtiössä, jossa osakkaita on enemmän. B Oy:ssä oli kolme osakasta. Täten voidaan olettaa, että osakassopimuksen muuttaminen hankintahinnan osalta oli tarvittaessa yksinkertaista.

Käsillä olevassa tapauksessa olisi voitu periaatteessa käyttää osakkeen arvostuksessa myös pelkästään tuottoarvolaskelmaa. Asianajotoiminnassa ei ole kyse yhtiön substanssista, vaan yhtiön arvo määräytyy lähinnä muilla perusteilla, joita ovat ammattitaitoinen henkilökunta, asiakaskunta ja goodwill.

Olisi ollut myös mahdollista, että jokin suurempi asianajotoimintaa harjoittava yritys olisi voinut tehdä tarjouksen B Oy:n koko osakekannasta. Kauppahintana ei olisi käytetty tällöin osakassopimuksessa mainittua hankintahintaa, vaan todennäköisesti kauppahinta olisi ollut tällöin huomattavasti suurempi kuin osakassopimuksessa mainittu substanssipohjainen hankintahinta.

Käsillä olevaa tapausta ratkaistaessa on lisäksi otettava huomioon, että verovelvolliselle yhdestä osakkeesta maksettu vuosittainen osinko on ollut huomattavasti suurempi kuin verovelvollisen osakkeesta maksama hinta. Osakkeen arvo määräytyy suurelta osin nimenomaan osakkeen toteutuneen ja/tai odotettavissa olevan tuoton (osingon) perusteella. Tässä tapauksessa osakkeen tuotto osoittaa sen, että arvostuksessa on käytettävä käypänä arvona substanssiarvoa korkeampaa arvoa eli substanssiarvon ja tuottoarvojen keskiarvoa.

Ratkaisevaa asiassa ei myöskään ole se, että verovelvollinen on myynyt vuonna 2013 osakkeet niiden substanssiarvon perusteella lasketulla hinnalla, vaan se, mikä on ollut osakkeiden käypä arvo vuonna 2009.

A on vastineessaan vaatinut valituksen hylkäämistä ja oikeudenkäyntikulujensa määräämistä korvattavaksi korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine viivästyskorkoineen. A on vastineessaan lisäksi esittänyt muun ohessa seuraavaa:

Osakkeen käyvällä arvolla tarkoitetaan verotuksessa todennäköistä luovutushintaa. Tämän vuoksi käypä arvo määritetään ensisijaisesti juuri kyseistä kohdetta koskevien kauppahintatietojen perusteella, tai tällaisten puuttuessa, vertailuluovutuksia koskevien tietojen perusteella. Ainoastaan mikäli toteutuneita tai vertailuluovutuksissa käytettyjä luovutushintatietoja ei ole käytettävissä, kohteen käypä arvo voidaan määrittää muilla tosiasiatietoihin perustuvilla menetelmillä.

Substanssi- ja tuottoarvojen keskiarvo on mainittu arvonmääritysmenetelmänä Verohallinnon 8.12.2014 päivätyssä ohjeessa varojen arvostamisesta perintö- ja lahjaverotuksessa. Asianajotoimintaa harjoittavan yhtiön osalta vakiintuneessa verotuskäytännössä ei ole sovellettu perintö- ja lahjaverotuksessa noudatettua tuottoarvon huomioivaa käyvän arvon laskentakaavaa. Tälle on olemassa asianajotoimintaa sääntelevään lainsäädäntöön, Asianajajaliiton sääntöihin ja osakassopimukseen pohjautuvat perusteet. Asianajotoiminta on asianajajista säädetyssä laissa

(12.12.1958/496) ja Asianajajaliiton säännöissä säädeltyä toimintaa, jonka harjoittaminen on sallittua vain Asianajajaliiton jäsenille. Asianajotoimintaa harjoittavan yhtiön osakkeita eivät voi muutoin kuin poikkeuksellisesti omistaa muut kuin yhtiön palveluksessa olevat Asianajajaliiton jäsenet eli asianajajat, jotka tarvitsevat Asianajajaliiton luvan asianajotoimintaa harjoittavan yhtiön osakkeiden omistamiseen. Asianajotoiminnan harjoittaminen yhtiömuodossa edellyttää myös, että yhtiön yhtiöjärjestyksessä on säädetty, että yhtiön osakkeen hankkimiseen luovutustoimin tarvitaan yhtiön suostumus. Lisäksi asianajotoiminnan harjoittaminen yhtiömuodossa edellyttää, että asianajotoimintaa harjoittavan yhtiön ja sen osakkeenomistajien välillä on voimassa osakassopimus, jossa on muun muassa sovittu lähtevän osakkaan osakkeiden lunastuksen tai hankinnan yhteydessä käytettävästä lunastus- tai hankintahinnasta.

Asianajotoimintaa harjoittavien yhtiöiden säätely ulottuu siis myös yhtiön osakassopimukseen. Jotta Suomen Asianajajaliitto antaisi luvan asianajotoiminnan harjoittamiseen, tulee sen hyväksyä asianajotoimintaa harjoittavan yhtiön osakassopimus. Suomen Asianajajaliitto on laatinut asianajotoimistoille malliosakassopimuksen, jota noudattamalla yhtiö täyttää Suomen Asianajajaliiton lupaehdot. Malliosakassopimus sisältää myös mallin lunastus- ja hankintahintaa koskevaksi määräykseksi, jonka mukaan osakkeiden hankintahinta lasketaan siten, että yhtiön viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen oman pääoman ja tilinpäätössiirtojen kertymän summa vähennettynä laskennallisella verovelalla jaetaan osakkeiden lukumäärällä. Malliosakassopimuksen perusteena on siis substanssiarvopohjainen hankintahinta.

Asianajotoimintaa harjoittavien yhtiöiden osakkeiden omistukseen ja luovuttamiseen kohdistuvat rajoitukset tarkoittavat käytännössä sitä, ettei tällaisilla osakkeilla ole todellista markkinaa. Osakkeilla ei voida käydä vapaasti kauppaa eikä osakkeen hinta muodostu vapailla markkinoilla kysynnän ja tarjonnan lain seurauksena. Osakkeenomistajana toimiva asianajaja ei voi myydä omistamiaan osakkeita markkinoilla korkeimman hinnan tarjonneelle, sillä osakkeiden myyntiin tarvitaan aina yhtiön suostumus ja osakkeita ei voi myydä kuin toiselle samassa asianajotoimintaa harjoittavassa yhtiössä työskentelevälle asianajajalle tai yhtiölle itselleen. Osakkeenomistajana toimivalla asianajajalla ei ole siten mahdollisuutta saada osakkeistaan substanssiarvoa ylittävää hintaa.

Asianajajaliiton ohjeet eivät sinänsä estä määrittämästä osakkeiden hankinta- tai lunastushintaa eri tavalla kuin malliosakassopimuksessa, mutta käytännössä asianajotoimiston osakassopimus ei kuitenkaan voi ilman seuraamuksia poiketa mallisopimuksesta. Asianajajaliitto on esimerkiksi ohjeistanut asianajotoimintaa harjoittavien osakeyhtiöiden tilintarkastajia toimeksiantonsa yhteydessä tarkastamaan, täyttääkö asianajotoimiston osakassopimus muun muassa luovutusehtojen osalta säädetyt edellytykset. Osakassopimus perustuu siten tiukemmin sääntelyyn, eikä sen sisältö ole sopimusvapauden puitteissa vapaasti määritettävissä.

Asianajajaliiton yleisten lupaehtojen mukaan osakassopimuksessa on kuitenkin asetettava osakeyhtiölle ja/tai sen osakkaille velvollisuus hankkia yhtiön palveluksesta eroavan, kuolleen tai Asianajajaliiton jäsenyyden menettäneen asianajajan osakeyhtiössä omistamat osakkeet ja sopimuksen on mahdollistettava hankinta myös silloin, kun osakeyhtiölle itsellään ei ole omien osakkeiden hankkimiseen tarvittavia jakokelpoisia varoja. Myös tämä velvollisuus puoltaa selvästi substanssiarvon käyttöä. Velvollisuuden toteuttaminen tilanteessa, jossa lähtevällä osakkaalle pitäisi maksaa osakkeista substanssiarvoa merkittävästi korkeampi hinta, olisi usein yhtiön tai lunastukseen velvollisia olevien osakkaiden kannalta taloudellisesti mahdotonta.

Osakkeenomistajana oleva asianajaja ei saa osakkeita luovuttaessaan hyväkseen mitään sellaista arvonnousua, joka lähtökohtaisesti liittyy ansiotulona verotettavaan etuun, kuten osakeperusteiseen kannustinjärjestelmään. Asianajotoimintaa harjoittavissa yhtiöissä on siksi yleisesti käytössä menettely, jossa uusi osakkeenomistaja (asianajaja) saa ostaa itselleen yhtiön osakkeita hintaan, joka määräytyy yhtiön substanssiarvon perusteella, ja toisaalta osakkeet on myös aina luovutettava niiden substanssiarvolla joko yhtiölle tai toiselle osakkaalle. Käytäntö on alalla vakiintunut.

Tarkasteltaessa asianajotoimintaa ja sitä harjoittavien yhtiöiden toimintaa ja omistusta yleisesti huomataan, ettei aiemmalla toiminnalla ei ole tulevaisuuden tuottoa takaavaa vaikutusta. Varsinaisia pitkäkestoisia tasaisen tuloksen takaavia asiakassopimuksia ei ole, ja tuotto-odotukset sekä asiakassuhteet ovat lisäksi henkilösidonnaisia. Erityisesti riitojenratkaisuun erikoistuneiden asianajajien, kuten A, kohdalla on tavanomaista, että asiakkaat ja toimeksiannot seuraavat lähtijää. Asianajotoimintaa harjoittavan yhtiön osakkeen hankintahintaa määritettäessä on otettava huomioon myös asianajajan henkilökohtainen vastuu. Kun asianajaja ostaa osakkeita, hän ottaa myös viime kädessä henkilökohtaisesti kannettavakseen solidaarisen taloudellisen vastuun koko toimiston kaikista toimeksiannoista.

Asianajotoimintaan ei siten liity sellaisia piileviä tai näkyviä osakeomistuksen myötä saatavia arvoja, joista olisi perusteltua maksaa etupainotteisesti enempää kuin mihin osakkeet konkreettisesti antavat oikeuden, eli substanssiarvon. Lisäksi, jos vero määrätään fiktiivisen tulevaisuuden tuotto-odotuksen perusteella, johtaisi se käytännössä saman tulon kolminkertaiseen verottamiseen, koska tällöin tulevaisuuden tuotot verotetaan lisäksi yhtiön tulona ja sen jälkeen osingonjaon yhteydessä osakkeenomistajan tulona. On myös otettava huomioon, että substanssiarvoon perustuvaa hinnoittelua noudatetaan Suomessa myös konsultointi- ja tilintarkastusyhtiöissä, joissa tuotto-odotukset ovat vastaavalla tavalla henkilösidonnaisia, eikä tähän hinnoitteluun ole verovelvollisen käsityksen mukaan puututtu verotuskäytännössä.

Luovutusrajoitukset on otettu huomioon osakkeiden arvoa alentavana tekijänä myös oikeus- ja verotuskäytännössä. Ratkaisussaan 1959/2002 korkein hallinto-oikeus katsoi, että luovutusrajoituksen takia osakkeen käypää arvoa ei voitu määrittää osakkeen merkitsemishetken perusteella, vaikka rajoitus perustui pelkästään työntekijöiden kanssa tehtyyn sopimukseen. Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisussa mainittu yhtiö oli listattu yhtiö, jonka osakkeilla oli erittäin likvidit markkinat. Korkein hallinto-oikeus on ottanut kantaa luovutusrajoitusten merkitykseen osakkeen arvostuksesta myös vuosikirjaratkaisussaan 2011:91, jossa korkein hallinto-oikeus vahvisti sen periaatteen, että luovutusrajoitus voidaan ottaa huomioon osakkeen käypää arvoa määriteltäessä, vaikka kyseisessä tapauksessa tälle ei niin sanotun normaalien kurssivaihtelujen osalta katsottukaan olevan perusteita.

Vaikka Verohallinnon ohjeen mukaan osakkeen arvon määrittämisessä ei lähtökohtaisesti oteta huomioon osakkeen kuulumista enemmistö- tai vähemmistöosakkeisiin, osakkeiden erilajisuutta, osakkeeseen liittyvää lunastus- tai suostumuslauseketta tai muuta erityispiirrettä, siinä todetaan edelleen, että jos tällaisella seikalla on kuitenkin tosiasiassa vaikutusta osakkeen käyvän arvon muodostumiseen, voidaan tekijä perustellusta selvityksestä ottaa huomioon käyvän arvon määrittämisessä.

Osakkeen käypänä arvona on verotuksessa pidettävä sen todennäköistä luovutushintaa. A:n hankkiessa osakkeet vuonna 2009 yhtiön osakkeen todennäköinen luovutushinta ilmeni yhtiön osakkeiden omistusta koskevasta osakassopimuksesta, jonka mukaan osakkeiden hankinta- eli lunastushinta on viimeiseen vahvistettuun tilinpäätökseen perustuva, lunastusta edeltävän kuukauden luvuilla tarkistettu matemaattinen nettoarvo, eli osakkeiden substanssiarvoon perustuva hinta. Substanssiarvoon perustuvaa osakkeiden hintaa sovelletaan sekä osakkeita hankittaessa että niistä luovuttaessa. Osakkeiden osakassopimuksesta ilmenevä todennäköinen luovutushinta osoittautui myös kyseisten osakkeiden todelliseksi luovutushinnaksi. A:n luopuessa 30.7.2013 yhtiön osakkuudesta yhtiö lunasti kaikki (13 kpl) A:n omistamat yhtiön osakkeet hintaan 46 253,94 euroa eli 3 558,00 euroa osakkeelta. Kauppahinta määräytyi osakassopimuksen mukaisesti yhtiön substanssiarvon perusteella.

Yhtiön aiemmassa vertailukaupassa C:lle maksettiin hänen jätettyään yhtiön lunastushinta, joka määräytyi yhtiön sen hetkisen substanssiarvon mukaan. Substanssiarvo oli tuolloin suhteessa korkeampi kuin mitä A maksoi osakkeistaan, koska C:lle maksettu lunastushinta sisälsi menneeltä tilikaudelta lunastushetkellä vielä jakamatta olleen osingon.

Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö on todennut, että Verohallinnon varojen arvostamista perintö- ja lahjaverotuksessa koskevassa ohjeessa asianajotoimintaa harjoittavia yhtiöitä ei ole asetettu erityisasemaan verrattuna muihin yhtiöihin, kun määritetään osakkeen käypää arvoa. Myös asianajotoimintaa harjoittavan yhtiön osakkeen arvo on siten lähtökohtaisesti määriteltävä samalla tavalla kuin muidenkin yhtiöiden eli substanssi- ja tuottoarvojen keskiarvon perusteella, jos se johtaa korkeampaa arvoon kuin osakkeen arvon määrittäminen substanssiarvon perusteella.

Asian ratkaisemisessa ei ole merkitystä sillä, että osakassopimuksessa on Asianajajaliiton ohjeiden mukaisia määräyksiä matemaattisen nettoarvon käyttämisestä. Voimassa oleva lainsäädäntö ei aseta rajoituksia asianajotoimintaa harjoittavan yhtiön osakkeen hinnalle. Asianajajan henkilökohtainen vastuu ei ole osa osakkeiden kauppahintaa, eikä sitä voi siten ottaa käsillä olevassa tapauksessa huomioon osakkeiden kauppahinnassa.

Osakkeiden substanssiarvo ei ole vakio, vaan se muuttuu muun muassa yhtiön tulosten ja osingonjakojen seurauksena. Siten osakkeiden hankinnan ja niistä luopumisen välillä voi olla arvonnousua, kuten nyt käsillä olevassa tapauksessa on ollut. Koska osakkeet tuottavat substanssiarvon nousun (tai alentumisen) lisäksi oikeuden osinkoon, verovelvollinen hyötyy sekä osinkona jaettavasta tuotosta että yhtiöön jätetystä tuotosta. Siksi tuottoarvo tulee ottaa huomioon, kun osakkeiden hankintahetken käypä arvo määritetään verotuksessa. Nyt käsillä olevassa tapauksessa osakkeen substanssiarvo alittaa selvästi osakkeen käyvän arvon, koska yhtiön vuosittainen osakekohtainen tulos ja jaettu osinko, ovat moninkertaiset osakkeen substanssiarvoon verrattuna.

A on antanut lisävastineen.

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu

Korkein hallinto-oikeus on myöntänyt valitusluvan ja tutkinut asian.

1. Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön valitus hylätään. Hallinto-oikeuden päätöksen lopputulosta ei muuteta.

2. A:n oikeudenkäyntikuluja koskeva vaatimus hylätään.

Perustelut

1. Asiassa on kyse yhtiöstä, joka tarjoaa asiantuntijapalveluja ja jonka osakkaina on palveluja tarjoavia asiantuntijoita, joista yhdelläkään ei ole ollut määräysvaltaa yhtiössä. Tämän vuoksi ja kun muutoin otetaan huomioon edellä ilmenevät hallinto-oikeuden päätöksen perustelut ja siinä mainitut oikeusohjeet sekä korkeimmassa hallinto-oikeudessa esitetyt vaatimukset ja asiassa saatu selvitys, hallinto-oikeuden päätöksen lopputuloksen muuttamiseen ei ole perusteita.

2. Asian laatuun nähden ja kun otetaan huomioon hallintolainkäyttölain 74 §, A:lle ei ole määrättävä maksettavaksi korvausta oikeudenkäyntikuluista korkeimmassa hallinto-oikeudessa.

Asian ovat ratkaisseet presidentti Pekka Vihervuori ja hallintoneuvokset Matti Halén, Hannele Ranta-Lassila, Leena Äärilä ja Vesa-Pekka Nuotio. Asian esittelijä Minna Wilander.

 
Julkaistu 16.2.2016  Päivitetty 17.2.2016