31.10.2002/2785

Verovastuu - Maksamattomat verot - Kommandiittiyhtiö - Vastuunalainen yhtiömies - Yhtiömuodon muutos - Osakeyhtiö

Kommandiittiyhtiö oli kaupparekisteriin 6.9.1995 tehdyllä merkinnällä muutettu osakeyhtiöksi noudattaen avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain sekä osakeyhtiölain säännöksiä. Osakeyhtiö oli 26.3.1999 määrätty veroviraston päätöksellä yhteisvastuullisesti vastuuseen kommandiittiyhtiön vastuunalaisen yhtiömiehen, joka oli ollut kommandiittiyhtiön osakas 18.2.1987-17.1.1995, yhtymän osakkuuden perusteella verovuosilta 1993 ja 1994 määrätyistä maksamattomista veroista. Verotuksen oikaisulautakunta hyväksyi yhtiön oikaisuvaatimuksen. Hallinto-oikeus hyläten veroasiamiehen valituksen lausui muun muassa, että verotuslain 3 §:n 1 momentin mukaan, jota säännöstä oli sovellettava verovuosilta 1993 ja 1994 toimitetuissa verotuksissa, yhtymän osakkaalle yhtymän tulon ja varallisuuden perusteella määrättävästä verosta sekä kansaneläke- ja sairausvakuutusmaksusta on myös yhtymä vastuussa. Kysymyksessä oleva säännös koski yhtymän vastuuta sen osakkaan verosta. Säännöksen mukaista verovastuuta ei näin ollen voitu ulottaa koskemaan osakeyhtiötä. Osakeyhtiön vastuusta yhtymän osakkaan verosta ei ollut erikseen säädetty. Kun verovastuuta koskeva veroviraston päätös oli tehty sen jälkeen, kun kommandiittiyhtiö oli muutettu osakeyhtiöksi, osakeyhtiön ei voida katsoa olevan verotuslain 3 §:n 1 momentin eikä muullakaan vero-oikeudellisella perusteella vastuussa yhtiömiehelle verovuosilta 1993 ja 1994 määrätyistä veroista. Sillä seikalla, että yhtiömuodon muutos oli toteutettu tuloverolain 24 §:ssä säädettyä tasejatkuvuutta noudattaen ja osakeyhtiö oli välittömästi jatkanut kommandiittiyhtiön toimintaa, ei ollut asiassa merkitystä. Korkein hallinto-oikeus hyläten veroasiamiehen valituksen pysytti hallinto-oikeuden päätöksen.

Verotuslaki 3 § 1 mom. ja 89 §