27.4.2010/909

Varainsiirtovero - Arvopaperi - Veron peruste - Ennakko-osinko

A Oyj oli kauppakirjalla 23.12.2005 myynyt B Oyj:lle omistamansa kuuden yhtiön osakkeet yhteensä 13 900 794 eurolla. Kauppakirjassa oli todettu muun ohella, että osakkeiden kauppahinnassa on otettu huomioon viiden kaupan kohteena olevan yhtiön ennakoivat osingonjakopäätökset ja että A Oyj:lle kauppakirjassa mainituista tilivuoden 2005 osingoista maksetaan yhteensä 22 390 350 euroa. Ennakoivat osingonjakopäätökset oli tehty osinkoa jakavien yhtiöiden ylimääräisissä yhtiökokouksissa 23.12.2005.

Asiassa ei ollut edes väitetty, että asianomaiset yhtiöt eivät olisi noudattaneet ennakko-osinkojärjestelmän edellyttämiä kirjanpidollisia ja yhtiöoikeudellisia määräyksiä eikä myöskään, ettei voitonjakopäätöksiä olisi voitu tai ollut tehty ennakko-osinkopäätösten mukaisesti. Näin ollen kaupan kohteena oleville yhtiöille oli ennakko-osinkomenettelyssä katsottava syntyneen jo vuonna 2005 todellinen velvollisuus suorittaa A Oyj:lle ennakko-osinkopäätösten mukaiset osingot. Tämä velvollisuus oli vielä todettu A Oyj:n ja B Oyj:n välisessä kauppakirjassa 23.12.2005. Ennakko-osinkojärjestelmässä kirjattu osingonjakovelka oli siten vähentänyt kaupan kohteina olevien osinkoa jakavien yhtiöiden omaa pääomaa jo vuonna 2005. Vastaavasti ennakko-osinko oli saajayhtiön eli A Oyj:n osinkosaaminen vuonna 2005. Näin ollen sille, että lopulliset osingonjakopäätökset oli tehty osinkoa jakavien yhtiöiden varsinaisissa yhtiökokouksissa vuonna 2006, sekä sille, että osingot oli maksettu A Oyj:lle vasta osakkeiden omistusoikeuden siirryttyä B Oyj:lle, ei voitu antaa ratkaisevaa merkitystä. Ennakko-osingot olivat jo myyjän eli A Oyj:n omistusaikana vaikuttaneet edellä kerrotuin tavoin A Oyj:n ja kaupan kohteina olleiden ennakko-osinkopäätöksen tehneiden yhtiöiden varallisuusasemaan. Kun varainsiirtoverolain 20 §:n 1 momentin mukaan vero määrätään kauppahinnasta ja kun kaupan osapuolet olivat sopineet kysymyksessä olevien osakkeiden kauppahinnaksi 13 900 794 euroa, ei yhteensä 22 390 350 euron ennakko-osinkoa voitu esillä olevissa olosuhteissa lukea varainsiirtoveron perusteeseen. Äänestys 4-1.

Varainsiirtoverolaki 20 § 1 momentti

Ks. myös KHO:1999:6.