KHO:2019:66

Henkilökohtaisen tulon verotus – Luovutusvoitto – Osakkeen hankintameno – Yhdistellyt osakkeet – Eri osake-erät

Vuosikirjanumero: KHO:2019:66
Antopäivä: 15.5.2019
Taltionumero: 2203
Diaarinumero: 1831/2/17
ECLI-tunniste: ECLI:FI:KHO:2019:66

A oli hankkinut eri aikoina ja eri hankintahinnoilla B Oy:n osakkeita. A:n omistamia B Oy:n osakkeita oli sittemmin yhdistelty. Kun A verovuonna 2014 sai B Oy:n sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta pääomanpalautuksia, yhdisteltyjen osakkeiden hankintameno oli pääomanpalautuksista kertyvien luovutusvoittojen määriä laskettaessa määritettävä osake-eräkohtaisesti. Verovuosi 2014.

Tuloverolaki 46 § 1 momentti (728/2004) ja 47 § 3 momentti (728/2004)

Päätös, jota valitus koskee

Helsingin hallinto-oikeus 22.2.2017 nro 17/0182/3

Asian aikaisempi käsittely

A on verovuonna 2014 saanut B Oy:ltä pääomanpalautuksia, joiden määrä on ollut yhteensä 514 185,48 euroa. A ei ole ilmoittanut pääomanpalautuksia verotettavana tulonaan.

Verohallinto on A:n verovuoden 2014 verotusta toimittaessaan lisännyt hänen verotettaviin pääomatuloihinsa pääomanpalautuksista saatuna luovutusvoittona 149 974,33 euroa. Veronalaisen luovutusvoiton määrän Verohallinto on laskenut niin, että B Oy:n osakkeiden hankintamenot ja luovutusvoitot on laskettu hankintaeräkohtaisesti.

A on oikaisuvaatimuksessaan vaatinut, että luovutusvoitto on poistettava, koska osakkeiden yhteenlaskettu poistamaton hankintameno on ollut suurempi kuin pääomanpalautusten määrä.

Verotuksen oikaisulautakunta on päätöksellään 14.4.2016 hylännyt A:n oikaisuvaatimuksen.

A on valituksessaan hallinto-oikeuteen vaatinut verotuksen oikaisulautakunnan päätöksen kumoamista ja luovutusvoiton poistamista verotettavista tuloista.

Hallinto-oikeuden ratkaisu

Hallinto-oikeus on päätöksellään hylännyt A:n valituksen.

Hallinto-oikeus on, selostettuaan tuloverolain 46 §:n 1 momentin ja 47 §:n 4 momentin, verotusmenettelystä annetun lain 26 §:n 2 momentin sekä Verohallinnon ohjeita Luovutusvoiton laskeminen - osakkeet ja merkintäoikeudet ja Arvopaperien luovutusvoittojen verotus, perustellut päätöstään seuraavasti:

Asiassa saatu selvitys

Valittaja on hankkinut B Oy:n osakkeita kolmessa erässä vuosina 2013−2014. Hän hankki 15.6.2013 yhteensä 131 836 osaketta, joiden hankintahinta oli 193 125 euroa, 14.10.2013 yhteensä 61 655 osaketta, joiden hankintahinta oli 512 619,15 euroa, ja 23.5.2014 yhteensä 2 449 osaketta, joiden hankintahinta oli 17 412,39 euroa.

B Oy:n yhtiökokouksessa 2.4.2014 on päätetty osakkeiden lukumäärän pienentämisestä osakkeita yhdistelemällä. Yhtiön osakemäärä ennen yhdistelyä on ollut 5 593 807 osaketta ja yhdistelyn jälkeen 2 657 531 osaketta.

Valittaja sai verovuonna 2014 yhtiöstä 28.4.2014 nostettavissa olevaa pääomanpalautusta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta 463 426,47 euroa ja 9.12.2014 nostettavissa olevaa pääomanpalautusta 50 759,01 euroa, eli yhteensä 514 185,48 euroa.

Toimitetussa verotuksessa pääomanpalautuksia on käsitelty omaisuuden luovutusta koskevien säännösten mukaisesti. Kullekin osakkeiden hankintaerälle on laskettu hankintameno, joka on perustunut ennen osakkeiden yhdistelyä osakkeilla olleeseen hankintamenoon. Hankintaerälle maksetun pääomanpalautuksen määrästä on vähennetty vain kyseisen hankintaerän hankintameno, jolloin kahdesta pääomanpalautuksesta on syntynyt yhteensä 149 974,33 euron suuruinen luovutusvoitto.

Valittaja on katsonut, että luovutusvoittona verotettavaa tuloa ei ole syntynyt, koska osakkeiden poistamaton hankintameno on ollut suurempi kuin pääomanpalautuksen osakekohtainen määrä. Valittajan mukaan osakkeiden yhteenlaskettu hankintameno on katsottava yhdistelyssä saatujen osakkeiden hankintamenoksi.

Johtopäätökset

Asiassa on kysymys siitä, millä tavoin yhdisteltyjen osakkeiden hankintameno tulee määrittää tilanteessa, jossa yhdistellyt osakkeet on hankittu eri aikoina ja eri hankintamenoilla. Osakkeiden hankinta-ajasta ei tässä sinänsä ole kysymys, mutta hallinto-oikeus katsoo, että tuloverolain 47 §:n 4 momentissa ilmaistua periaatetta, jonka mukaan luovutusvoittoverotuksessa arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osakkeet katsotaan luovutetuiksi siinä järjestyksessä kuin ne on saatu, on pidettävä lähtökohtana. Kun osakkeiden yhdistelyssä on ollut mukana eri aikoina hankittuja osakkeita, on myös yhdistellyillä osakkeilla eri hankinta-aikoja sen mukaan, mistä hankintaerästä ne on yhdistetty. Osakkeiden hankintamenoja ei ole perusteltua tarkastella eri tavoin kuin osakkeiden hankinta-aikoja. Näin ollen yhdistelemättömien osakkeiden hankintameno tulee kohdistaa yhdistetyille osakkeille yhdistelemättömien osakkeiden saamisjärjestyksessä. Kullekin osakkeiden hankintaerälle on siten tullut laskea hankintameno, joka on perustunut ennen osakkeiden yhdistelyä osakkeilla olleeseen hankintamenoon.

Asiassa on lisäksi arvioitava, onko valittajalle syntynyt yhdisteltyjen osakkeiden hankintamenon määrittämiseen liittyen veroviranomaisen aikaisemman käytännön tai ohjeiden perusteella verotusmenettelystä annetun lain 26 §:n 2 momentissa tarkoitettu luottamuksensuoja. Valittaja on tuonut erityisesti esiin Verohallinnon ohjeissa osakkeiden yhdistämisestä ja yhdistelyn jälkeisestä osakkeiden hankintamenosta todetun, että osakkeiden hankintameno on yhdistettyjen osakkeiden yhteenlaskettu arvo. Kyseisissä ohjeissa ei kuitenkaan ole otettu mitään kantaa nyt käsillä olevan kaltaiseen tilanteeseen, jossa yhdistelyn kohteena on ollut eri aikoina ja eri hankintamenoilla hankittuja osakkeita.

Asiassa ei olekaan ilmennyt, että Verohallinto olisi antanut ohjetta, jonka mukaan eri aikoina hankittuja osakkeita yhdisteltäessä niiden hankintameno laskettaisiin yhteen valittajan esittämällä tavalla. Asiaa ei siten voida ratkaista valittajan eduksi myöskään verotusmenettelystä annetun lain 26 §:n 2 momentin perusteella.

Verotuksen oikaisulautakunnan päätöstä ei ole syytä muuttaa.

Asian ovat ratkaisseet hallinto-oikeuden jäsenet Outi Niemi, Outi Siimes ja Tommi Toijonen, joka on myös esitellyt asian.

Käsittely korkeimmassa hallinto-oikeudessa

A on pyytänyt lupaa hakea muutosta hallinto-oikeuden päätökseen ja valituksessaan vaatinut, että hallinto-oikeuden päätös kumotaan.

Vaatimusten tueksi on esitetty muun ohella seuraavaa:

Pääomanpalautuksista ei ole syntynyt luovutusvoittona verotettavaa tuloa, koska osakkeiden poistamaton hankintameno on ollut suurempi kuin pääomanpalautusten osakekohtainen määrä. Osakkeiden yhdistely voidaan rinnastaa osakkeiden jakamiseen käänteisenä ilmiönä, joten tuloverolain 47 §:n 3 momentissa säädetty osakkeen hankintamenon laskentaperiaate tukee A:n esittämää osakkeen hankintamenon laskentatapaa. Hankintameno tulee laskea mainitussa pykälässä kuvatulla tavalla jakamalla osakkeiden yhteenlaskettu hankintameno osakkeiden yhdistelyn jälkeisellä lukumäärällä.

Asiassa on lisäksi annettava luottamuksensuojaa, koska Verohallinnon ohjeet antavat nimenomaisesti sellaisen käsityksen, että yhdisteltyjen osakkeiden hankintamenot lasketaan A:n esittämällä tavalla.

Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö on antanut vastineen, jossa on vaadittu valituksen hylkäämistä ja esitetty muun ohella seuraavaa:

Tuloverolain 47 §:n 3 momentti koskee vain tilannetta, jossa uusia osakkeita merkitään osakeannin perusteella. Kysymyksessä on erityissäännös, joka ei koske tilannetta, jossa osakkeet yhdistetään nimellisarvoltaan suuremmiksi osakkeiksi. Verohallinnon ohjeistuksissa ei ole otettu nimenomaisesti kantaa sellaiseen tilanteeseen, jossa yhdeksi osakkeeksi yhdistellään useammalla eri saannolla saatuja osakkeita. Asia ei myöskään ole oikeudellisesti tulkinnanvarainen tai epäselvä. Tätä voidaan perustella tuloverolain 47 §:n 4 momentista ilmenevällä first in first out -periaatteella.

A on antanut vastaselityksen.

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu

Korkein hallinto-oikeus on myöntänyt valitusluvan ja tutkinut asian. Valitus hylätään. Hallinto-oikeuden päätöksen lopputulosta ei muuteta.

Perustelut

Sovellettavat säännökset ja niiden esitöitä

Tuloverolain 46 §:n 1 momentin (728/2004) mukaan omaisuuden luovutuksesta saadun voiton määrä lasketaan siten, että luovutushinnasta vähennetään omaisuuden hankintamenon poistamatta olevan osan ja voiton hankkimisesta olleiden menojen yhteismäärä. Muun verovelvollisen kuin yhteisön tai avoimen yhtiön taikka kommandiittiyhtiön saamasta luovutushinnasta vähennettävä määrä on kuitenkin aina vähintään 20 prosenttia ja, jos luovutettu omaisuus on ollut luovuttajalla vähintään 10 vuoden ajan, vähintään 40 prosenttia luovutushinnasta.

Tuloverolain 47 §:n 3 momentin (728/2004) mukaan verovelvollisen aikaisemmin omistamien osakkeiden tai osuuksien hankintamenoa ei oteta huomioon näiden perusteella merkityn optiolainan, optio-oikeuden, vaihtovelkakirjan tai merkintäoikeuden hankintamenoa laskettaessa. Verovelvollisen aikaisemmin omistaman osakkeen tai osuuden hankintameno sekä sen perusteella merkityn osakkeen tai osuuden hankintameno jaetaan sekä aikaisemmin omistetun että sen perusteella merkityn osakkeen tai osuuden hankintamenoksi. Jos rahastoanti ja uusmerkintä on toteutettu samanaikaisesti, jaetaan aikaisemmin omistetun osakkeen ja sen perusteella annissa saatujen osakkeiden yhteenlaskettu hankintameno kaikkien näiden osakkeiden hankintamenoksi.

Tuloverolain 47 §:n 3 momentin muuttamiseen johtaneen lain (728/2004) esitöiden (HE 96/2004 vp, jakso 1.1., Hankintamenon määrittäminen osakeannissa) mukaan, jos yhtiö jakaa osakkeenomistajalle maksutta yhtiön osakkeita rahastoannilla, tilanne vastaa osakkeenomistajan näkökulmasta osakkeen splittausta eli jakamista. Jos yhtiö esimerkiksi antaa jokaista vanhaa osaketta vastaan yhden uuden osakkeen maksutta, osakkeenomistajan kannalta tilanne on vastaava kuin jos yhtiön osake olisi splitattu 1:1. Lain esitöissä on ehdotettu, että osakkeen tai osuuden alkuperäinen hankintameno jaettaisiin sekä merkintään oikeuttavan osakkeen että merkityn osakkeen tai osuuden hankintamenoksi. Tällöin rahastoannilla saatujen osakkeiden verokohtelu olisi vastaavanlainen kuin osakkeen splittauksen perusteella saatujen osakkeiden. Perusteluissa on edelleen todettu, että jos verovelvollisella olisi useita eri aikaan hankittuja saman yhtiön osake-eriä, joiden perusteella hän saa lisää osakkeita, laskettaisiin hankintameno jokaiselle osake-erälle erikseen.

Verotusmenettelystä annetun lain 26 §:n 2 momentin (477/1998) mukaan, jos asia on tulkinnanvarainen tai epäselvä ja jos verovelvollinen on toiminut vilpittömässä mielessä viranomaisen noudattaman käytännön tai ohjeiden mukaisesti, on asia ratkaistava tältä osin verovelvollisen eduksi, jos ei erityisistä syistä muuta johdu. Jos vero kuitenkin maksuunpannaan, voidaan veroon liittyvä veronlisäys, viivästyskorko, viivästyskorkoa vastaava korko, jäämämaksu, viivekorko, yhteisökorko ja jäännösveron korko jättää perimättä kokonaan tai osittain, jos niiden perintä olisi asian tulkinnanvaraisuuden tai epäselvyyden vuoksi kohtuutonta.

Asiassa esitetty selvitys

A on 15.6.2013 hankkinut 131 836 kappaletta B Oy:n osakkeita yhteensä 193 125 euron hankintahintaan. Hän on 14.10.2013 hankkinut 61 655 yhtiön osaketta yhteensä 512 619,15 euron hankintahintaan ja 23.5.2014 vielä 2 449 kappaletta yhtiön osakkeita yhteensä 17 412,39 euron hankintahintaan.

B Oy:n yhtiökokouksessa 2.4.2014 on päätetty osakkeiden lukumäärän pienentämisestä osakkeita yhdistelemällä. Osakkeiden lukumäärän muutos on merkitty kaupparekisteriin 9.4.2014. Yhtiön osakekanta on jakaantunut 5 593 807 osakkeeseen ennen yhdistelyä ja 2 657 531 osakkeeseen yhdistelyn jälkeen.

A on saanut yhtiöstä 28.4.2014 nostettavissa olleen 463 426,47 euron suuruisen pääomanpalautuksen ja 9.12.2014 nostettavissa olleen 50 759,01 euron suuruisen pääomanpalautuksen, molemmat sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta.

Oikeudellinen arviointi

Asiassa on ratkaistava, miten A:n omistamien B Oy:n osakkeiden hankintameno on määritettävä, kun A on hankkinut yhtiön osakkeita eri ajankohtina eri hankintahintaan ja kun hänen omistamiaan osakkeita on sittemmin yhdistelty.

Tuloverolaissa ei ole erikseen säädetty siitä, miten yhdisteltyjen osakkeiden hankintameno on esillä olevan kaltaisessa tilanteessa määritettävä. Osakkeiden yhdistely on osakkeiden splittaukseen eli jakamiseen nähden käänteinen toimi. Tämän vuoksi korkein hallinto-oikeus katsoo, että esillä olevassa asiassa on noudatettava samoja periaatteita kuin määritettäessä hankintamenoja osakkeiden jakamisen jälkeen. Tuloverolain 47 §:n 3 momentin edellä selostettujen esitöiden mukaan tällaisessa tilanteessa hankintameno on laskettava jokaiselle osake-erälle erikseen. Näin ollen vastaavasti osakkeita yhdisteltäessä yhdisteltyjen osakkeiden hankintameno on laskettava erikseen kunkin hankitun osake-erän osalta.

Tämän vuoksi ja kun otetaan huomioon edellä ilmenevät hallinto-oikeuden päätöksen luottamuksensuojaa koskevat perustelut, hallinto-oikeuden päätöksen lopputuloksen muuttamiseen ei ole perusteita.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Hannele Ranta-Lassila, Leenä Äärilä, Mikko Pikkujämsä, Vesa-Pekka Nuotio ja Anne Nenonen. Asian esittelijä Katja Syväkangas.

 
Julkaistu 15.5.2019