KHO:2026:81

Unionin yleiseltä tuomioistuimelta saamansa ennakkoratkaisun perusteella korkein hallinto-oikeus katsoi, että alkuperäisenä luotonantajana toimineen A Oy:n B Oy:lle myymiin lainoihin liittyvät A Oy:n B Oy:lle suorittamat lainan ja vakuuksien hallinnointipalvelut eivät olleet arvonlisäverolain 41 ja 42 §:ssä tarkoitettuja arvonlisäverosta vapautettuja rahoituspalveluja.

Keskusverolautakunnan arvonlisäverotusta koskeva ennakkoratkaisu ajalle 25.9.2023–31.12.2024.

Arvonlisäverolaki 1 § 1 momentti 1 kohta, 41 § sekä 42 § 1 momentti 2, 3 ja 4 kohta

Yhteisestä arvonlisäverojärjestelmästä annettu neuvoston direktiivi 2006/112/EY 2 artikla 1 kohta c alakohta sekä 135 artikla 1 kohta b, c ja d alakohta

Unionin yleisen tuomioistuimen tuomio asiassa T-184/2025, Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö (EU:T:2026:399)

KHO 28.2.2025 taltionumero 386 (muu päätös)

Päätös, jota muutoksenhaku koskee

Keskusverolautakunta 25.9.2023 nro 38/2023

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu

Korkein hallinto-oikeus on tutkinut asian.

1. Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön valitus hyväksytään. Keskusverolautakunnan päätös kumotaan siltä osin kuin keskusverolautakunta on katsonut, että ennakkoratkaisuhakemuksessa tarkoitetut B Oy:lle myytyihin lainoihin liittyvät lainan ja vakuuksien hallinnointipalvelut ovat arvonlisäverolain 41 §:ssä ja 42 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettuja arvonlisäverosta vapautettuja rahoituspalveluja. Uutena ennakkoratkaisuna tältä osin lausutaan, että B Oy:lle myytyihin lainoihin liittyvät lainan ja vakuuksien hallinnointipalvelut eivät ole arvonlisäverolain 41 ja 42 §:ssä tarkoitettuja arvonlisäverosta vapautettuja rahoituspalveluja.

2. A Oy:n vaatimus oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta hylätään.

Asian tausta

Ennakkoratkaisuhakemus keskusverolautakunnalle

A Oy on X-pankin pääliike ja Y-ryhmän Suomen arvonlisäverovelvollisuusryhmän edustaja. Y-ryhmä myy pääasiassa verosta vapautettuja rahoitus- ja vakuutuspalveluja. Ison palveluryhmän muodostavat lainapalvelut, kuten asuntorahoitus. Asunto- ja kiinnitysvakuudellisia lainoja myydään ja lainamuutoksista neuvotellaan pääasiassa muiden pankkiasioiden yhteydessä. Kaikki asuntolainat (luotonanto) ja lainoihin tehtävät muutokset neuvotellaan A Oy:n kanssa. A Oy tekee lainapäätökset, ja lainat myönnetään sen nimissä.

B Oy on A Oy:n kokonaan omistama tytäryhtiö. Ratkaistava asia koskee tilannetta, jossa A Oy ja B Oy eivät kuulu samaan verovelvollisuusryhmään.

Suuri osa A Oy:n myöntämistä asuntolainoista myydään B Oy:lle asiakkaan nostettua lainan. Jos laina nostetaan osissa, laina voidaan myydä ensimmäisen erän noston jälkeen. B Oy ei itse myönnä asuntolainoja, vaan se ostaa lainat A Oy:ltä.

Kaikki oikeudet ja velvollisuudet lainoihin liittyen siirtyvät lainojen mukana B Oy:lle siirtopäivästä lukien, mukaan lukien luottotappioriski ja oikeus kaikkiin lainojen tuottoihin. Lainojen siirto B Oy:lle ei edellytä toimenpiteitä lainanottajalta eli velalliselta.

B Oy:llä on henkilökuntaa, joka vastaa asuntolainatuotteiden ja järjestelmien kehityksestä, yhtiön johtamisesta ja riskienhallinnasta. B Oy ei kuitenkaan huolehdi itse asiakashankinnasta, asiakaspalvelusta tai ostettujen lainojen hallinnoinnista.

Vaikka lainat siirretään B Oy:lle, lainojen hallinnointi jää A Oy:lle, eli A Oy:n henkilökunta huolehtii myös myymiensä asuntolainojen hallinnoinnista. Käytännössä A Oy toimii B Oy:n edustajana ja huolehtii kaikista laina-asiakkaiden ja B Oy:n välisistä asioista B Oy:n puolesta.

A Oy huolehtii kaikesta asiakaspalvelusta lainanottajien suuntaan koko lainakauden ajan. A Oy:n B Oy:lle myymän lainan ja sen vakuuksien hallinnointi koostuu laina-asiakkaiden palvelujen hoitamisesta sekä siirrettyjen lainojen seurannasta ja ylläpidosta, kuten lyhennysten, korkojen ja palkkioiden veloittamisesta, lainojen erilaisista muutoksista (luottoaika, luotonmaksupäivä, luotonmaksutili, luoton viitekorko, ylimääräiset lyhennykset ja lainojen takaisinmaksut, mahdolliset myönnetyt alennukset) sekä mahdollisista perintäpalveluista. A Oy tekee päätökset esimerkiksi lainan uusimisesta tai laina-ajan pidentämisestä. A Oy:n B Oy:lle myymien luoton hallinnointipalvelujen sisältö on sama kuin tilanteessa, jossa lainat pysyisivät A Oy:llä.

B Oy:n rahoitus on suurelta osalta toteutettu joukkolainojen sekä A Oy:n B Oy:lle myöntämien lyhyt- ja pitkäaikaisten lainojen ja takausten avulla. B Oy:llä ei ole omaa henkilökuntaa, joka huolehtisi rahoituksen järjestämisestä, vaan rahoituksen järjestäminen on kokonaisuudessaan ulkoistettu A Oy:lle. A Oy huolehtii myös kaikista joukkolainan liikkeelle laskuun liittyvistä tehtävistä ja myy nämä palvelut B Oy:lle.

Kaikki B Oy:n liikkeessä olevat joukkolainat ovat vakuudellisia joukkolainoja. Valtaosa B Oy:lle myytävistä lainoista on sellaisia, jotka ovat joukkolainan vakuutena vähintään jossain vaiheessa elinkaartaan.

A Oy:n myöntämät lainat myydään B Oy:lle markkinahintaan. Vastike koostuu: a) lainanottajan nostamasta, maksamatta olevasta lainamäärästä sekä b) siirtopäivänä lainasta sopimuksen perusteella kertyneestä, maksamatta olevasta korosta. Lainat myydään B Oy:lle pääosin heti niiden myöntämispäivänä, jolloin kertynyttä korkoa ei vielä ole. Tällöin hinta on suoraan lainan nimellisarvo (nostettu summa).

A Oy:n B Oy:lle myymien lainojen ja vakuuksien hoitopalvelut hinnoitellaan niistä kuukausittain aiheutuneiden toteutuneiden kustannusten perusteella. Vastike muodostuu toteutuneista kustannuksista sekä niille sovitusta kustannusvoittolisästä (siirtohinnoittelu: cost plus -malli).

Ennakkoratkaisuhakemuksessa esitetty kysymys

A Oy on pyytänyt keskusverolautakunnalta ennakkoratkaisua muun ohella seuraavaan kysymykseen:

Ovatko A Oy:n B Oy:lle myymiin lainoihin liittyvät lainan ja vakuuksien hoitopalvelut arvonlisäverolain 41 ja 42 §:ssä tarkoitettuja arvonlisäverosta vapautettuja rahoituspalveluja?

Keskusverolautakunnan ennakkoratkaisu 25.9.2023 ajalle 25.9.2023–31.12.2024

Keskusverolautakunta on antanut asiassa A Oy:lle tältä osin seuraavan sisältöisen ennakkoratkaisun:

A Oy:n myymät perintäpalvelut ovat arvonlisäverolain 1 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettuja verollisia palveluja.

Muilta osin A Oy:n B Oy:lle myytyihin lainoihin liittyvät lainan ja vakuuksien hoitopalvelut ovat arvonlisäverolain 41 §:ssä ja 42 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettuja arvonlisäverosta vapautettuja rahoituspalveluja.

Keskusverolautakunta on perustellut päätöstään tältä osin keskeisesti seuraavasti:

Ennakkoratkaisuhakemuksessa kuvatussa lainojen myynnissä B Oy:lle sekä lainojen ja vakuuksien hallinnointipalveluissa on kyse erillisistä palvelujen myynneistä, joiden arvonlisäverokohtelu tulee arvioida erikseen. Se, onko kyse arvonlisäverollisesta palvelusta vai kokonaan tai osittain verosta vapautetusta rahoituspalvelusta, on ratkaistava tapauskohtaisesti toiminnan luonne huomioon ottaen.

Arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohdassa rahoituspalvelujen verovapauden ulkopuolelle on rajattu saamisten periminen. Myös arvonlisäverolain esitöissä (HE 88/1993 vp) on todettu, että luottolaitosten myymät perimispalvelut olisivat kilpailuneutraalisuussyistä verollisia vastaavalla tavalla kuin perintätoimistojen palvelut. Siltä osin kuin A Oy myy hakemuksessa kuvatuissa olosuhteissa B Oy:lle mahdollisia perintäpalveluja, kysymys ei ole arvonlisäverolain 41 ja 42 §:ssä ja arvonlisäverodirektiivin 135 artiklassa tarkoitetusta verottomasta rahoituspalvelusta, vaan arvonlisäverolain 1 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetusta verollisesta palvelusta.

Muilta osin A Oy:n B Oy:lle myymissä A Oy:n myöntämien lainojen ja vakuuksien hallinnointipalveluissa on kysymys luotonantajan harjoittamasta luoton hallinnasta eli arvonlisäverolain 42 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetusta rahoituspalvelusta, jonka myynnistä ei ole suoritettava arvonlisäveroa.

Vaatimukset korkeimmassa hallinto-oikeudessa

Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö on vaatinut, että keskusverolautakunnan päätös kumotaan siltä osin kuin keskusverolautakunta on katsonut, että ennakkoratkaisuhakemuksessa tarkoitetut B Oy:lle myytyihin lainoihin liittyvät lainan ja vakuuksien hallinnointipalvelut ovat arvonlisäverolain 41 §:ssä ja 42 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettuja arvonlisäverosta vapautettuja rahoituspalveluja. Uutena ennakkoratkaisuna tältä osin on lausuttava, että B Oy:lle myytyihin lainoihin liittyvät lainan ja vakuuksien hallinnointipalvelut eivät ole arvonlisäverolain 41 §:ssä ja 42 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettuja arvonlisäverosta vapautettuja rahoituspalveluja.

A Oy on vastustanut valituksen hyväksymistä ja vaatinut oikeudenkäyntikulujensa korvaamista.

Korkeimman hallinto-oikeuden välipäätös ennakkoratkaisun pyytämisestä Euroopan unionin tuomioistuimelta

Korkein hallinto-oikeus on 28.2.2025 antamallaan välipäätöksellä taltionumero 386, julkaistu muuna päätöksenä, päättänyt lykätä asian käsittelyä ja pyytää Euroopan unionin tuomioistuimelta ennakkoratkaisua välipäätöksestä ilmeneviin kysymyksiin.

Unionin yleisen tuomioistuimen tuomio

Unionin tuomioistuin on 18.3.2025 siirtänyt ennakkoratkaisupyynnön unionin yleiselle tuomioistuimelle Euroopan unionin tuomioistuimen perussäännön 50 b artiklan kolmannen kohdan mukaisesti.

Unionin yleinen tuomioistuin on 17.6.2026 antamallaan tuomiolla (asia T-184/25, Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö) lausunut vastauksena korkeimman hallinto-oikeuden ennakkoratkaisukysymyksiin seuraavaa:

1) Yhteisestä arvonlisäverojärjestelmästä 28.11.2006 annetun neuvoston direktiivin 2006/112/EY 135 artiklan 1 kohdan b alakohtaa on tulkittava siten, että

siinä säädettyä luottojen hallinnointia koskevaa vapautusta ei sovelleta sellaisiin luottojen hallinnointipalveluihin, jotka on suorittanut henkilö, joka on myöntänyt kyseiset luotot ja joka on sittemmin luovuttanut ne ja jatkaa niiden hallinnointia koskevien palvelujen suorittamista luovutuksensaajalle vastiketta vastaan.

2) Direktiivin 2006/112 135 artiklan 1 kohdan c alakohtaa on tulkittava siten, että

siinä säädettyä vapautusta, joka koskee luottotakuiden ja muiden vakuuksien muuta käsittelyä, ei sovelleta sellaisiin luottojen hallinnointipalveluihin, jotka on suorittanut henkilö, joka on myöntänyt kyseiset luotot, ja jotka kohdistuvat luottoihin, jotka ovat toisen rahoituslaitoksen, jolle kyseiset luotot on luovutettu, liikkeelle laskeman joukkovelkakirjan vakuutena.

3) Direktiivin 2006/112 135 artiklan 1 kohdan d alakohtaa on tulkittava siten, että

siinä säädettyä liiketoimien, jotka koskevat saamisia, verovapautusta ei sovelleta sellaisiin luottojen hallinnointipalveluihin, jotka on suorittanut henkilö, joka on myöntänyt kyseiset luotot, ja jotka kohdistuvat luottoihin, jotka on luovutettu toiselle rahoituslaitokselle.

Vaatimukset ja lausumat unionin yleisen tuomioistuimen tuomion johdosta

Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö on esittänyt, että unionin yleisen tuomioistuimen tuomion perusteella arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan b alakohdan, c alakohdan ja d alakohdan vapautuksia ei sovelleta oikeudenvalvontayksikön valituksessa tarkoitettuihin liiketoimiin.

A Oy:lle on varattu tilaisuus lausua unionin yleisen tuomioistuimen ennakkoratkaisun johdosta. Yhtiö ei ole antanut lausumaa.

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisun perustelut

1. Pääasiaa koskeva ratkaisu

1.1 Kysymyksenasettelu

Ratkaistavana on kysymys siitä, onko ennakkoratkaisuhakemuksessa tarkoitettuja A Oy:n B Oy:lle myymiin lainoihin liittyviä lainan ja vakuuksien hallinnointipalveluja pidettävä arvonlisäverolaissa ja -direktiivissä tarkoitettuina arvonlisäverosta vapautettuina rahoituspalveluina.

1.2 Sovellettavat oikeusohjeet

Arvonlisäverolain 1 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaan arvonlisäveroa suoritetaan valtiolle liiketoiminnan muodossa Suomessa tapahtuvasta tavaran tai palvelun myynnistä.

Arvonlisäverolain 41 §:n mukaan arvonlisäveroa ei suoriteta rahoituspalvelun myynnistä.

Arvonlisäverolain 42 §:n 1 momentin mukaan rahoituspalveluna pidetään
– – –
2) luotonantoa ja muuta rahoituksen järjestämistä;
3) luotonantajan harjoittamaa luoton hallintaa;
4) maksuliikettä;
– – –

Arvonlisäverolakia koskevassa hallituksen esityksessä (HE 88/1993 vp) on lain 42 §:n 1 momentin 3 kohtaa koskevissa yksityiskohtaisissa perusteluissa todettu, että verotonta olisi luotonantajan harjoittama luotonhallinta. Velkojan harjoittama luotonhallinta olisi verotonta jo 42 §:n 1 momentin 2 kohdan perusteella. Kohdassa 3 tarkoitettu verottomuus koskisi hallituksen esityksen mukaan tilannetta, jossa esimerkiksi pankki jää hallinnoimaan sellaisia itse myöntämiään luottoja, jotka se on myynyt.

Yhteisestä arvonlisäverojärjestelmästä annetun neuvoston direktiivin (2006/112/EY, arvonlisäverodirektiivi) 2 artiklan 1 kohdan c alakohdan mukaan arvonlisäveroa on suoritettava verovelvollisen tässä ominaisuudessaan jäsenvaltion alueella suorittamasta vastikkeellisesta palvelujen suorituksesta.

Arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan mukaan jäsenvaltioiden on vapautettava arvonlisäverosta
– – –
b) luottojen myöntäminen ja välitys sekä luotonantajan harjoittama luottojen hallinta [oikeammin: hallinnointi];
c) luottotakuiden ja muiden vakuuksien välitys ja muu käsittely sekä luotonantajan harjoittama luottotakuiden hallinta [oikeammin: hallinnointi];
d) liiketoimet, mukaan lukien välitys, jotka koskevat talletus- ja käyttötilejä, maksuja, tilisiirtoja, saamisia, shekkejä ja muita siirrettäviä asiakirjoja, lukuun ottamatta saamisten perimistä;
– – –

1.3 Oikeudellinen arviointi

1.3.1 Luottojen hallinnointi (arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan b alakohta)

Unionin yleisen tuomioistuimen antaman tuomion (asia T-184/25, Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö) 27 kohdassa on todettu, että vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan unionin oikeussääntöjä on tulkittava ja sovellettava yhtenäisesti ottaen huomioon kaikilla Euroopan unionin kielillä laaditut versiot. Unionin säädöksen erikielisten versioiden poiketessa toisistaan kyseessä olevaa säännöstä on tulkittava sen säännöstön systematiikan ja tavoitteen mukaan, jonka osa säännös on.

Tuomion 28 kohdan mukaan arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan b alakohdan sanamuoto ”luotonantajan harjoittama” ei anna selkeää vastausta siihen, keitä ovat ne henkilöt, joihin on sovellettava luottojen hallinnointia koskevaa vapautusta.

Vertailtuaan eri kieliversioita unionin yleinen tuomioistuin on todennut, että vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan unionin oikeuden säännöksen tai määräyksen tulkitsemisessa on otettava huomioon paitsi sen sanamuoto myös sen asiayhteys ja sillä lainsäädännöllä tavoitellut päämäärät, jonka osa säännös tai määräys on. Edellytyksen, jonka mukaan kyseessä on oltava ”luotonantajan harjoittama” luottojen hallinnointi, asiayhteydestä ja sen säännöstön tavoitteista, johon tämä edellytys kuuluu, on todettava, että arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen vapautusten kuvaamisessa käytettyjä ilmaisuja on tulkittava suppeasti – koska vapautukset ovat poikkeuksia siitä yleisestä periaatteesta, jonka mukaan arvonlisäveroa kannetaan jokaisesta verovelvollisen suorittamasta vastikkeellisesta palvelujen suorituksesta – kunhan tällä tulkinnalla ei poisteta näiden vapautusten vaikutuksia, se on kyseisillä vapautuksilla tavoiteltujen päämäärien mukainen ja sillä noudatetaan verotuksen neutraalisuuden periaatteen vaatimuksia (tuomion 30 ja 31 kohta).

Lisäksi on todettava, että arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan b alakohdassa vapautetaan verosta samassa säännöksessä yhtäältä ”luottojen myöntäminen ja välitys” ja toisaalta ”luotonantajan harjoittama luottojen hallinta”. Tästä muotoilusta käy ilmi, että kyseisessä säännöksessä säädetty vapautus koskee näiden luottojen myöntämiseen liittyvää luottojen hallinnointia. Kyseisellä vapautuksella pyritään takaamaan se, että kaikki luottosuhteen yhteydessä tarjottavat palvelut vapautetaan arvonlisäverosta. Tämä asiayhteys ja kyseisen vapautuksen soveltamisalan rajaaminen palveluihin, joita ”luotonantaja” suorittaa, osoittavat, että kyseessä on luoton myöntäneen henkilön ja luotonottajan välinen suhde ja että vapautus ei kata tämän suhteen ulkopuolella suoritettuja palveluja. Arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan b alakohdassa säädetyn poikkeuksen suppea tulkinta on siten esteenä kyseisen vapautuksen soveltamiselle tilanteissa, joissa tätä yhteyttä ei enää ole (tuomion 32 kohta).

Tuomioistuin on tuomion 33 kohdassa todennut, että nyt käsiteltävässä asiassa on kuitenkin niin, että koska alkuperäinen luotonantaja on luovuttanut saamisensa luovutuksensaajana olevalle kolmannelle osapuolelle, näiden luottojen hallinnointi ei enää kuulu siihen alkuperäiseen oikeussuhteeseen, joka sai aikaan oikeuden vapautukseen, vaikka alkuperäinen luotonantaja hoitaa tosiasiallisesti itse tämän hallinnoinnin. Tällainen toiminta on näin ollen vastikkeellista palvelujen suoritusta suoraan luovutuksensaajana olevalle kolmannelle osapuolelle.

Tuomion mukaan on myös otettava huomioon se, että kun unionin lainsäätäjä on rajoittanut luottojen hallinnointia koskevan vapautuksen henkilöllistä soveltamisalaa, sen tarkoituksena ei ole ollut suosia verotuksellisesti luottojen hallinnoinnin ulkoistamista kolmannelle osapuolelle. Tästä seuraa, että kyseinen vapautus on ymmärrettävä siten, että se kattaa alkuperäisen luotonantajan ja luotonottajan välisen luottosuhteen yhteydessä harjoitetun luottojen hallinnoinnin (tuomion 34 kohta).

Tätä tulkintaa tukevat arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan b alakohdalla tavoitellut päämäärät. Niissä ei edellytetä, että kyseisessä säännöksessä säädettyä vapautusta on sovellettava luottojen hallinnointiin silloin, kun hallinnointia harjoittaa henkilö, joka on myöntänyt kyseiset luotot mutta joka on sittemmin luovuttanut ne toiselle henkilölle (tuomion 35 kohta).

Tuomion 36 kohdan mukaan unionin tuomioistuimen oikeuskäytännöstä nimittäin ilmenee, että arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan b–g alakohdassa säädettyjen rahoitustoimia koskevien vapautusten tarkoituksena on poistaa ne vaikeudet, jotka liittyvät veron perusteen ja vähennettävän arvonlisäveron määrän määrittämiseen, sekä välttää kulutusluottojen kulujen kasvaminen.

Ensimmäisestä tavoitteesta, joka koskee veron perusteen ja vähennyskelpoisen arvonlisäveron määrän määrittämiseen liittyvien vaikeuksien poistamista, Euroopan komissio toteaa perustellusti, ettei tästä ole kyse pääasiassa kyseessä olevan kaltaisessa tilanteessa, jossa luottojen hallinnointia harjoittaa henkilö, joka on myöntänyt kyseiset luotot mutta joka on sittemmin luovuttanut ne toiselle henkilölle (tuomion 38 kohta).

Veron perusteen ja vähennyskelpoisen arvonlisäveron määrän määrittämiseen liittyvät vaikeudet ilmenevät nimittäin yleensä alkuperäisen luotonantajan ja luotonottajan välisessä suhteessa, jossa luoton myöntämisestä suoritettavaa vastiketta, joka on vapautettu verosta, voi olla vaikeaa erottaa luoton hallinnoinnista suoritettavasta vastikkeesta. Pääasiassa kyseessä olevan kaltaisessa tilanteessa, jossa luottojen hallinnointi tapahtuu erillisenä suorituksena, jonka A laskuttaa B:ltä toteutuneiden kustannusten sekä niille sovitun voittomarginaalin (kustannusvoittolisän) perusteella, tällaisia vaikeuksia ei ole. Tämä seikka tukee tulkintaa, jonka mukaan arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan b alakohdassa säädetty vapautus ei ulotu tällä tavoin ulkoistettuihin hallinnointipalveluihin (tuomion 39 kohta).

Arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan b alakohdan tulkinta toisen tavoitteen, jona on kulutusluottojen kulujen kasvamisen välttäminen, valossa tukee näitä näkökohtia. Ensinnäkin pääasiassa kyseessä olevan kaltaisessa tilanteessa, jossa luotot siirtänyt yhtiö suorittaa hallinnointipalvelunsa luotot ostaneelle yhtiölle eikä luotonottajille, näitä palveluja ei laskuteta suoraan luotonottajilta. Luotonottajat, jotka eivät ole kyseisten palvelujen vastaanottajia, eivät siis voi suoraan maksaa näihin palveluihin liittyvää arvonlisäveroa (tuomion 40 ja 41 kohta).

Toiseksi on todettava, että vaikka ei ole mahdollista sulkea pois kaikkia niitä välillisiä vaikutuksia, joita arvonlisäverolla, joka kannetaan luovuttajan luovutuksensaajalle suorittamista luottojen hallinnointipalveluista, on luotonottajien rahoituskustannuksiin, tämä ei kuitenkaan merkitse sitä, että arvonlisäveroa vastaava määrä siirtyy automaattisesti kyseisille luotonottajille. Riski näiden kustannusten siirtymisestä luotonottajalle riippuu erityisistä luottoehdoista, kyseisten yritysten markkinointi- ja rahoitusstrategiasta tai kilpailutilanteesta markkinoilla. Luottojen hallinnoinnin ulkoistaminen voi joka tapauksessa kasvattaa kuluja riippumatta siitä, ovatko hallinnointipalvelut arvonlisäverollisia vai eivät (tuomion 42 ja 43 kohta).

Vakiintuneesta oikeuskäytännöstä ilmenee lisäksi, että arvonlisäverodirektiiviä on tulkittava yhteiseen arvonlisäverojärjestelmään erottamattomasti kuuluvan verotuksen neutraalisuuden periaatteen mukaisesti, ja siten samanlaisia liiketoimia suorittavia taloudellisia toimijoita ei saada kohdella arvonlisäverotuksessa eri tavalla. Tätä periaatetta on noudatettava kaikissa arvonlisäverotusta koskevissa jäsenvaltioiden toimissa. Luovutuksensaajalle myytyjen luottojen hallinnointipalvelujen arvonlisäverokohtelussa ei pitäisi olla eroa sen mukaan, onko nämä palvelut suorittanut luovuttaja, joka alun perin myönsi luoton, vai joku muu henkilö. Viimeksi mainitussa tapauksessa on selvää, että hallinnointipalvelut ovat arvonlisäverollisia (tuomion 44 ja 45 kohta).

Tuomion 46 kohdassa tuomioistuin on todennut, että korkeimman hallinto-oikeuden ennakkoratkaisupyynnössä esitettyyn ensimmäiseen kysymykseen on vastattava, että arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan b alakohtaa on tulkittava siten, että siinä säädettyä luottojen hallinnointia koskevaa vapautusta ei sovelleta sellaisiin luottojen hallinnointipalveluihin, jotka on suorittanut henkilö, joka on myöntänyt kyseiset luotot ja joka on sittemmin luovuttanut ne ja jatkaa niiden hallinnointia koskevien palvelujen suorittamista luovutuksensaajalle vastiketta vastaan.

1.3.2 Luottotakuiden ja muiden vakuuksien muu käsittely (arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan c alakohta)

Unionin yleinen tuomioistuin on todennut, että arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan c alakohdan mukaan jäsenvaltioiden on vapautettava verosta ”luottotakuiden ja muiden vakuuksien välitys ja muu käsittely sekä luotonantajan harjoittama luottotakuiden hallinta”. Ennakkoratkaisupyynnöstä ilmenee, että se koskee pääasiallisesti kyseisen säännöksen ensimmäistä osaa eli sitä, voidaanko kyseessä olevia palveluja pitää arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan c alakohdassa tarkoitettuna luottotakuiden ja muiden vakuuksien muuna käsittelynä (tuomion 48 ja 49 kohta).

Tuomion 50 kohdan mukaan käsiteltävässä asiassa kyseessä olevan kaltaisia palveluja, jotka muodostuvat luottojen hallinnoinnista ja jotka tarjotaan luottojen ostajalle, ei voida sellaisenaan pitää arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan c alakohdassa tarkoitettuna luottotakuiden ja muiden vakuuksien muuna käsittelynä. Tällaista muuta käsittelyä ei nimittäin voida rinnastaa vakuutena toimivien luottojen hallinnointiin varsinkaan, kun ainoa hallinnointitoiminta, joka tässä säännöksessä mainitaan verosta vapautetuksi, koskee luotonantajan harjoittamaa luottotakuiden hallinnointia.

Lisäksi arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan b alakohdassa mainitaan nimenomaisesti luottojen hallinnointi. Kuten julkisasiamies on korostanut ratkaisuehdotuksensa 44 kohdassa, on niin, että luottojen hallinnointia koskevan arvonlisäverovapautuksen, jonka osalta arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan b alakohdassa säädetään, että kyseistä vapautusta sovelletaan ainoastaan luotonantajaan, tällainen soveltamisalan rajoittaminen menettäisi tehokkaan vaikutuksensa, jos arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan c alakohtaa sovellettaisiin luottojen hallinnointiin (tuomion 51 kohta).

Tuomion 52 kohdan mukaan tästä seuraa, että korkeimman hallinto-oikeuden ennakkoratkaisupyynnössä esitettyyn toiseen kysymykseen on vastattava, että arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan c alakohtaa on tulkittava siten, että siinä säädettyä vapautusta, joka koskee luottotakuiden ja muiden vakuuksien muuta käsittelyä, ei sovelleta sellaisiin luottojen hallinnointipalveluihin, jotka on suorittanut henkilö, joka on myöntänyt kyseiset luotot, ja jotka kohdistuvat luottoihin, jotka ovat toisen rahoituslaitoksen, jolle kyseiset luotot on luovutettu, liikkeelle laskeman joukkovelkakirjan vakuutena.

1.3.3 Liiketoimet, jotka koskevat saamisia (arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohta)

Unionin yleinen tuomioistuin on todennut, että arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohdan mukaan jäsenvaltioiden on vapautettava verosta liiketoimet, jotka koskevat ”talletus- ja käyttötilejä, maksuja, tilisiirtoja, saamisia, shekkejä ja muita siirrettäviä asiakirjoja, lukuun ottamatta saamisten perimistä”. Unionin tuomioistuimen oikeuskäytännöstä ilmenee, että arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohdassa tarkoitetut liiketoimet kuuluvat rahoitustoimien alaan ja koskevat erityisesti maksuvälineitä, joiden toimintatapa edellyttää rahan siirtoa (tuomion 54 ja 56 kohta).

Tuomion 56 kohdan mukaan kriteeri, jolla voidaan erottaa toisistaan liiketoimi, jolla siirretään varoja ja aiheutetaan oikeudellisia ja taloudellisia muutoksia ja joka kuuluu arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohdassa säädetyn vapautuksen alaan, ja kyseisen vapautuksen soveltamisalan ulkopuolelle jäävä liiketoimi, jolla ei ole tällaisia vaikutuksia, perustuu sen selvittämiseen, siirretäänkö tarkasteltavana olevalla liiketoimella tosiasiallisesti tai potentiaalisesti varojen omistus tai täyttääkö se tällaisten siirtojen erityiset ja olennaiset tehtävät.

Mikään käsiteltävän asian asiakirja-aineistossa ei tuomion 57 kohdan mukaan viittaa siihen, että ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen esittämää kuvausta vastaavilla hallinnointipalveluilla siirrettäisiin varojen omistus tai että ne täyttäisivät tällaisen siirron erityiset ja olennaiset tehtävät, joten tällaiset palvelut eivät ole arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohdassa tarkoitettuja liiketoimia, jotka koskevat saamisia.

Sen välttämiseksi, että luottojen hallinnointia koskevan arvonlisäverovapautuksen, jonka osalta arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan b alakohdassa säädetään, että kyseistä vapautusta sovelletaan ainoastaan luotonantajaan, tällainen soveltamisalan rajoittaminen menettäisi tehokkaan vaikutuksensa, on katsottava, että arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohtaa ei voida soveltaa luottojen hallinnointiin (tuomion 58 kohta).

Tuomion 59 kohdan mukaan tästä seuraa, että korkeimman hallinto-oikeuden ennakkoratkaisupyynnössä esitettyyn kolmanteen kysymykseen on vastattava, että arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohtaa on tulkittava siten, että siinä säädettyä liiketoimien, jotka koskevat saamisia, verovapautusta ei sovelleta sellaisiin luottojen hallinnointipalveluihin, jotka on suorittanut henkilö, joka on myöntänyt kyseiset luotot, ja jotka kohdistuvat luottoihin, jotka on luovutettu toiselle rahoituslaitokselle.

1.3.4 Johtopäätös

Unionin tuomioistuin on oikeuskäytännössään muistuttanut, että kaikkien unionin oikeuden säännösten ja määräysten tehokkuuden varmistamiseksi ensisijaisuusperiaate edellyttää erityisesti, että kansalliset tuomioistuimet tulkitsevat kansallista oikeuttaan mahdollisimman pitkälle unionin oikeuden mukaisesti, ja täsmentänyt, että kyseinen velvollisuus tulkita kansallista oikeutta unionin oikeuden mukaisesti ei erityisesti voi olla perustana kansallisen oikeuden contra legem -tulkinnalle (esim. unionin tuomioistuimen tuomio asiassa C-232/2024, Kosmiro, 76 kohta).

Arvonlisäverolakia koskevassa hallituksen esityksessä (HE 88/1993 vp, arvonlisäverolain 42 §:n 1 momentin yksityiskohtaiset perustelut) on sinänsä todettu, että kohdassa 3 tarkoitettu verottomuus koskisi tilannetta, jossa esimerkiksi pankki jää hallinnoimaan sellaisia itse myöntämiään luottoja, jotka se on myynyt.

Korkein hallinto-oikeus katsoo, että arvonlisäverolakia on kyseessä olevalta osin sovellettava niin, että tämä vastaa arvonlisäverodirektiiviä ja sen tulkintaa koskevaa unionin yleisen tuomioistuimen tuomiota. Vaikka hallituksen esityksessä (HE 88/1993 vp) arvonlisäverolain 42 §:n perusteluissa lausutun perusteella verottomuus voisi ulottua myös nyt kyseessä olevan kaltaisiin hallinnointipalveluihin, säännöksen sanamuodon vastaista ei kuitenkaan ole soveltaa sitä unionin oikeuden tulkintavaikutus huomioon ottaen unionin yleisen tuomioistuimen tuomion edellyttämällä tavalla.

Edellä olevan perusteella arvonlisäverolain 42 §:ää on tulkittava arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan mukaisesti siten, että B Oy:lle myytyihin lainoihin liittyvät lainan ja vakuuksien hallinnointipalvelut eivät ole arvonlisäverolain 41 ja 42 §:ssä tarkoitettuja arvonlisäverosta vapautettuja rahoituspalveluja. Tämän vuoksi keskusverolautakunnan päätös on kumottava valituksenalaisilta osin ja uutena ennakkoratkaisuna lausuttava korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisuosasta ilmenevällä tavalla.

2. Oikeudenkäyntikulut

Asian näin päättyessä ja kun otetaan huomioon oikeudenkäynnistä hallintoasioissa annetun lain 95 §, A Oy:lle ei ole määrättävä maksettavaksi korvausta oikeudenkäyntikuluista korkeimmassa hallinto-oikeudessa.

Asian ovat ratkaisseet presidentti Kari Kuusiniemi sekä oikeusneuvokset Mikko Pikkujämsä, Vesa-Pekka Nuotio, Anne Nenonen ja Tero Leskinen. Asian esittelijä Marita Eeva.