KHO:2026:42

X Oy omisti muun muassa Y Oyj:n osakkeita. Y Oyj:n osakkeiden pörssikurssin mukaan laskettu arvo ylitti yhteensä noin 144 000 000 eurolla sanotun omaisuuden verotuksessa poistamatta olevan hankintamenon. X Oy:n osakkeita oli tarkoitus lahjoittaa A:lle niin, että X Oy purettaisiin 1–2 vuoden kuluttua lahjoituksesta. Asiassa oli ratkaistavana, oliko X Oy:n varojen realisoitumattomasta arvonnoususta aiheutuva piilevä tuloverovelka otettava lahjaverotuksessa lukuun X Oy:n substanssiarvoa vähentävänä eränä.

Kun X Oy puretaan, yhtiön tuloverotuksessa sen omistamien Y Oyj:n osakkeiden luovutushinnaksi katsotaan sanotun omaisuuden todennäköistä luovutushintaa vastaava määrä. Purkautumisesta aiheutuu X Oy:lle velvollisuus maksaa tuloveroa, mikä pienentää X Oy:llä olevien nettovarojen tosiasiallista määrää ja edelleen A:n yhtiöstä saaman jako-osan määrää. Korkein hallinto-oikeus katsoi, että X Oy:n muun omaisuuden kuin mahdollisesti verovapaasti luovutettavissa olevien käyttöomaisuusosakkeiden arvonnoususta johtuva piilevä tuloverovelka voidaan vähentää, kun A:n lahjaverotusta varten määritetään X Oy:n substanssiarvo.

Verohallinnon ennakkoratkaisu.

Perintö- ja lahjaverolaki 9 § 1 momentti ja 21 §

Päätös, jota muutoksenhaku koskee

Helsingin hallinto-oikeus 26.3.2025 nro 1945/2025

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu

Korkein hallinto-oikeus myöntää A:lle valitusluvan ja tutkii asian.

A:n valitus hyväksytään. Hallinto-oikeuden päätös kumotaan ja Verohallinnon antama ennakkoratkaisu saatetaan voimaan.

A:n vaatimus oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta hylätään.

Asian tausta

Ennakkoratkaisuhakemus Verohallinnolle

A on ennakkoratkaisuhakemuksessaan esittänyt muun ohella seuraavaa:

X Oy on sukuyhtiö, joka omistaa muun muassa 10,36 prosenttia Y Oyj:n osakekannasta. X Oy:n osakekanta jakautuu tasan neljälle osakkeenomistajalle, jotka ovat keskenään sisaruksia.

X Oy:ssä on tarkoitus toteuttaa sukupolvenvaihdos. Nykyiset osakkeenomistajat lahjoittavat A:lle 135 X Oy:n osaketta, jotka oikeuttavat 25 prosentin omistusosuuteen yhtiössä. Samalla he lahjoittavat loput omistamansa yhtiön osakkeet A:n veljelle ja serkuille.

Lahjansaajien näkemyksen mukaan Y Oyj:n osakkeiden keskittäminen X Oy:öön ei ole jatkossa enää tarkoituksenmukaista. Lahjansaajat eivät myöskään halua jatkaa X Oy:n toimintaa.

X Oy:n nykyiset osakkeenomistajat suunnittelevat osakkeiden lahjoittamista ennen yhtiön mahdollista purkua, koska he ovat ikääntyviä ja yhtiön mahdollinen purkuprosessi voi kestää kauan. He pyrkivät osakkeiden lahjoittamisella ennen purkuprosessin aloittamista välttämään sen, että prosessin aikana tapahtuisi esimerkiksi odottamaton perintötilanne, joka voisi pitkittää prosessia entisestään. Yhtiön purkuprosessi kestää nykytilanteessa noin yhdestä kahteen vuotta, joten prosessi halutaan aloittaa ja saattaa hallitusti loppuun seuraavan sukupolven toimesta.

X Oy:n osakkeilla ei ole vuosikymmeniin käyty kauppaa, joten osakkeen arvonmääritystä ei voida perustaa vertailuluovutuksiin. Yhtiön substanssiarvo ylittää yhtiön tuottoarvon. Tilikauden 1.1.–31.12.2023 tilinpäätöksen tietojen perusteella laskettuna yhtiön substanssiarvo on noin 173 000 000 euroa ja yhden osakkeen käypä arvo noin 320 000 euroa. Lahjoituksen kohteena olevien 135 osakkeen käypä arvo olisi siten noin 43 000 000 euroa.

X Oy:n omistamien Y Oyj:n osakkeiden käypä arvo on 31.12.2023 päätöskurssin perusteella noin 150 000 000 euroa. Osakkeiden tasearvo ja verotuksessa poistamaton hankintameno on noin 6 000 000 euroa. Osakkeisiin kohdistuu noin 144 000 000 euron realisoitumaton arvonnousu.

X Oy:n varallisuuteen kohdistuu suuri arvonnousu. Mikäli yhtiö puretaan, yhtiön omaisuuden käyvän arvon ja verotuksessa poistamattoman hankintamenon välinen erotus tulee verotetuksi yhtiön purkautumisvuodelta toimitettavassa verotuksessa. Menettely yhtiön purkamiseksi on tarkoitus laittaa vireille lahjoituksen toteuttamisen jälkeen. Sekä käyvän arvon laskelmaa että piilevän verovelan määrää täsmennetään lahjoitushetkellä. Vuoden 2023 tilinpäätöksen perusteella yhtiön substanssiarvo olisi piilevä verovelka huomioiden noin 144 000 000 euroa ja yhden osakkeen käypä arvo noin 266 000 euroa. Lahjoituksen kohteena olevien 135 osakkeen käypä arvo olisi siten noin 35 900 000 euroa.

Ennakkoratkaisuhakemuksessa esitetyt kysymykset

A on pyytänyt Verohallinnolta ennakkoratkaisua muun muassa seuraavaan kysymykseen:

Mikäli A saa lahjana 25 prosentin osuuden X Oy:n osakekannasta ja yhtiö purkautuu jäljempänä kuvatulla tavalla, voidaanko yhtiön muun omaisuuden kuin mahdollisesti verovapaasti luovutettavissa olevien käyttöomaisuusosakkeiden arvonnoususta johtuva niin sanottu piilevä verovelka huomioida lahjaverotuksessa yhtiön substanssiarvoa pienentävänä eränä lahjan käypää arvoa määrittäessä?

Verohallinnon lahjaverotuksen ennakkoratkaisu 20.8.2024 kuuden kuukauden ajalle sen jälkeen, kun ennakkoratkaisu on saanut lainvoiman

Verohallinto on lausunut lahjaverotuksen ennakkoratkaisuna seuraavaa:

Hakemuksen mukaisessa lahjoituksessa voidaan lahjaverotuksessa huomioida muun omaisuuden kuin mahdollisesti verovapaasti luovutettavissa olevien käyttöomaisuusosakkeiden arvonnoususta johtuva piilevä verovelka yhtiön substanssiarvoa pienentävänä eränä lahjan käyvässä arvossa.

Verohallinto on ennakkoratkaisunsa perusteluissa lausunut muun ohella, että kirjanpitolain 5 luvun 18 §:n mukaan taseessa tai sen liitteissä esitettyjä laskennallisia verovelkoja ei yleensä voida pitää velkoina, joten niitä ei lähtökohtaisesti oteta huomioon substanssiarvoa pienentävänä tekijänä. Velkana ei pääsääntöisesti pidetä myöskään sellaista laskennallista verovelkaa, joka aiheutuu omaisuuserän tasearvoa korkeamman käyvän arvon käyttämisestä yrityksen substanssiarvon laskemisessa (piilevä verovelka).

Verohallinto on lisäksi todennut, että laskennallinen (piilevä) verovelka voidaan kuitenkin vähentää varoista silloin, kun verovelvollinen selvittää, että kyseinen erä tulee lähiaikoina realisoitumaan. Piilevä tuloverovelka lasketaan osakeyhtiössä kertomalla käyvän arvon ja tasearvon erotus voimassa olevalla yhteisön tuloveroprosentilla. Hakemuksen mukaan yhtiö aiotaan purkaa 1–2 vuoden sisällä lahjoituksesta. Mikäli yhtiö puretaan 1–2 vuoden kuluessa, on kyseessä sellainen aika, että piilevä verovelka voidaan huomioida. Hakemuksessa ei ole esitetty, että yhtiöllä olisi tappioita, jotka voisivat vaikuttaa asian arviointiin.

Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön valitus hallinto-oikeudelle

Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö on valituksessaan hallinto-oikeudelle vaatinut, että annettu ennakkoratkaisu kumotaan ja uutena ennakkoratkaisuna lausutaan, että hakemuksen mukaisessa lahjoituksessa ei lahjaverotuksessa voida huomioida omaisuuden arvonnoususta johtuvaa piilevää verovelkaa yhtiön substanssiarvoa pienentävänä eränä lahjan käyvässä arvossa.

Hallinto-oikeuden ratkaisu

Helsingin hallinto-oikeus on valituksenalaisella päätöksellään muuttanut Verohallinnon ennakkoratkaisua valituksenalaiselta osin siten, että hakemuksen mukaisen lahjoituksen lahjaverotuksessa ei huomioida omaisuuden arvonnoususta johtuvaa piilevää verovelkaa yhtiön substanssiarvoa pienentävänä eränä lahjan käyvässä arvossa.

Hallinto-oikeus on päätöksensä perusteluissa lausunut muun ohella, että lahjaverotuksessa lähtökohtana on, että lahjoitettava omaisuus arvostetaan todennäköiseen luovutushintaan perintö- ja lahjaverolain 9 §:n 1 momentin ja 21 §:n perusteella. Hakemuksessa tarkoitettu piilevä verovelka on yhtiön verovelkaa, joka realisoituu vasta yhtiötä purettaessa. Yhtiön purkautuessa A voi saada jako-osana vähemmän kuin mihin omaisuuden arvo on lahjoitushetkellä arvostettu. Merkittävä määrä X Oy:n varoista muodostuu julkisesti noteeratun yhtiön osakkeista, joiden arvo vaihtelee pörssikurssin perusteella. X Oy:n tuloverotuksessa realisoituvan verovelan määrä varmistuu siten vasta yhtiön purkautumisen jälkeen. Kun hallinto-oikeus on lisäksi ottanut huomioon, että yhtiön purkautumisesta on tarkoitus päättää vasta lahjoituksen jälkeen lahjansaajien toimesta sekä se, että purkautumisen johdosta tapahtuva verotus lykkääntyy 1–2 vuotta lahjoitushetken jälkeiseen aikaan, hallinto-oikeus ei ole katsonut yhtiön purkautumisesta aiheutuvan veron kohdistuvan lahjanantajan omistusaikaan perintö- ja lahjaverolain 9 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Hallinto-oikeus on katsonut, että näissä oloissa piilevää verovelkaa ei voida huomioida X Oy:n substanssiarvoa pienentävänä eränä.

Asian ovat ratkaisseet hallinto-oikeuden jäsenet Matti Haapaniemi, Anu Punavaara, joka on myös esitellyt asian, ja Kristiina Virtanen.

Vaatimukset korkeimmassa hallinto-oikeudessa

A on pyytänyt valituslupaa ja vaatinut, että hallinto-oikeuden päätös kumotaan ja Verohallinnon ennakkoratkaisu saatetaan voimaan. Hän on myös vaatinut oikeudenkäyntikulujensa korvaamista.

Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö on vaatinut valituksen ja oikeudenkäyntikulujen korvaamista koskevan vaatimuksen hylkäämistä.

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisun perustelut

Kysymyksenasettelu ja osapuolten kannanotot

Asiassa on ratkaistavana, onko X Oy:n varojen realisoitumattomasta arvonnoususta aiheutuva piilevä tuloverovelka otettava lahjaverotuksessa lukuun sanotun yhtiön substanssiarvoa vähentävänä eränä. Asiassa ei ole ratkaistavana, mikä on sanotun piilevän tuloverovelan määrä ja minkä suuruiseen arvoon X Oy:n osakkeet on lahjaverotuksessa arvostettava.

A:n mukaan piilevä verovelka vähentää X Oy:n osakkeen käypää arvoa. Kyse ei ole välittömästi lahjana saadun omaisuuden arvonnousuun kohdistuvasta piilevästä verovelasta, vaan verovelka vaikuttaa yhtiön osakkeen arvoon välillisesti yhtiön omaisuuden arvon kautta. Verovelan realisoituessa kyse ei ole lahjansaajan verotuksesta, vaan verovelka on X Oy:n. Piilevän verovelan realisoitumiseen ei nyt liity epävarmuutta, koska ennakkoratkaisua on pyydetty sillä oletuksella, että yhtiö puretaan 1–2 vuoden kuluttua lahjoituksesta.

Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön mukaan piilevän verovelan vaikutus lahjan kohteen arvoon on nähtävissä vasta tilanteessa, jossa verovelka realisoituu. Tästä syystä verovelka tulisi ottaa huomioon kohteen käypää arvoa määritettäessä vain poikkeuksellisesti eli vain, mikäli se realisoituu lähiaikoina lahjoitushetkestä, jolloin myös sen määrä voidaan kohtuullisella varmuudella tietää. Piilevän verovelan huomioon ottamista on oikeuskirjallisuudessa pidetty poikkeuksellisena. Käsillä olevassa tilanteessa piilevän verovelan tosiasiallista määrää yhtiön mahdollisen purkautumisen hetkellä on mahdotonta ennustaa luotettavasti etukäteen. Näin on erityisesti, mikäli aikajänne lahjoitushetken ja verovelan realisoitumisen välillä on pitkä.

Sovellettavat oikeusohjeet

Perintö- ja lahjaverolain 9 §:n 1 momentin mukaan perintöveron perusteeksi pannaan se käypä arvo, mikä omaisuudella oli verovelvollisuuden alkaessa. Käyvällä arvolla tarkoitetaan omaisuuden todennäköistä luovutushintaa.

Saman lain 21 §:n mukaan mitä 9–11 ja 15 §:ssä säädetään perinnöstä ja testamentista, koskee myös lahjaa.

Oikeudellinen arviointi ja johtopäätös

Ennakkoratkaisuhakemuksen mukaan X Oy:n osakkeet lahjoitetaan A:lle tilanteessa, jossa yhtiön omistamiin Y Oyj:n osakkeisiin kohdistuu piilevä tuloverovelka. X Oy puretaan 1–2 vuoden kuluttua lahjoitushetken jälkeen.

Ennakkoratkaisun antaminen perustuu niihin tosiseikkoihin, jotka verovelvollinen on hakemuksensa tueksi esittänyt, eikä näiden seikkojen oikeellisuutta ole lähtökohtaisesti tarpeen selvittää. Näin ollen asiassa on annettava ennakkoratkaisu X Oy:n osakkeiden substanssiarvon määrittämisestä edellä esitetystä lähtökohdasta.

Perintö- ja lahjaverolain 9 §:ssä tai muuallakaan verolainsäädännössä ei ole osakkeen käyvän arvon eli todennäköisen luovutushinnan määrittämistä koskevia nimenomaisia säännöksiä. Laissa ei siten ole säädetty siitä, miten osakkeiden käyvän arvon määrittämiseen käytettävä substanssiarvo lasketaan.

Kun X Oy puretaan, yhtiön tuloverotuksessa katsotaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 51 d §:n 1 momentin mukaisesti rahoitus-, vaihto-, sijoitus- ja käyttöomaisuuden sekä muun omaisuuden luovutushinnaksi omaisuuden todennäköistä luovutushintaa vastaava määrä. Yhtiön omistamien Y Oyj:n osakkeiden todennäköinen luovutushinta on tällöin niiden pörssikurssin mukainen hinta. Ennakkoratkaisuhakemuksen mukaan Y Oyj:n osakkeiden pörssikurssi ylittää sanotun omaisuuden verotuksessa poistamatta olevan hankintamenon. Siten X Oy:lle syntyy veronalaista tuloa, kun yhtiö puretaan.

Saadun selvityksen perusteella X Oy:llä ei ole verotuksessa vahvistettuja tappioita, jotka voitaisiin vähentää sille purkautumisessa kertyvästä tulosta. Purkautumisesta aiheutuu siten yhtiölle velvollisuus maksaa tuloveroa, mikä pienentää yhtiöllä olevien nettovarojen tosiasiallista määrää ja edelleen A:n yhtiöstä saaman jako-osan määrää.

Edellä esitetyn perusteella X Oy:n tosiasiallisten varojen määrä ei esillä olevassa tilanteessa vastaa määrää, joka saadaan, kun yhtiön varat arvostetaan käypiin arvoihinsa. Tämän vuoksi korkein hallinto-oikeus katsoo, että X Oy:n muun omaisuuden kuin mahdollisesti verovapaasti luovutettavissa olevien käyttöomaisuusosakkeiden arvonnoususta johtuva piilevä tuloverovelka voidaan vähentää, kun A:n lahjaverotusta varten määritetään X Oy:n substanssiarvo.

Näin ollen hallinto-oikeuden päätös on kumottava ja Verohallinnon antama ennakkoratkaisu saatettava voimaan.

Oikeudenkäyntikulut

Asian laatuun nähden ja kun otetaan huomioon oikeudenkäynnistä hallintoasioissa annetun lain 95 §, ​A:lle ei ole määrättävä maksettavaksi korvausta oikeudenkäyntikuluista korkeimmassa hallinto-oikeudessa.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Hannele Ranta-Lassila, Vesa-Pekka Nuotio, Anne Nenonen, Joni Heliskoski ja Tero Leskinen. Asian esittelijä Turo Lehtonen.