KHO:2026:43

A oli kuollut vuonna 2015. Aviopuoliso B:llä oli A:n omaisuuteen avio-oikeus, ja tämän toteuttamisen jälkeen A:n omaisuuden olivat oikeutettuja perimään puoliksi B ja poika C. Jäämistöön kuului muun ohella D Oü:n osakekanta, ja sen arvosta puolet oli toimitetussa perintöverotuksen oikaisussa luettu B:n perintönä saamaan omaisuuteen.

Asiassa oli ensin ratkaistava, oliko hallinto-oikeus voinut jättää tutkimatta B:n vasta hallinto-oikeudessa esittämän vaatimuksen laskennallisen osituksen toimittamisesta hänen ja A:n kuolinpesän välillä. B:n oli jo oikaisuvaatimuksessaan katsottava vaatineen hänen maksettavakseen D Oü:n osakkeiden käyvän arvon perusteella tulevan perintöveron määrän alentamista. Korkein hallinto-oikeus totesi, että myös B:n vaatimus laskennallisen osituksen toimittamisesta tarkoitti sitä, että hänen verotettavaksi perintöosuudekseen katsottava määrä ja hänen maksettavakseen tulevan perintöveron määrä alenisivat. Kysymys ei siten D Oü:n osakkeisiin kohdistuvin osin ollut oikeudenkäynnistä hallintoasioissa annetun lain 15 §:n 4 momentissa tarkoitetusta uudesta vaatimuksesta eikä asia myöskään ollut muuttunut saman lain 41 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla toiseksi. Hallinto-oikeuden ei olisi tullut jättää vaatimusta tutkimatta.

Asiassa oli lisäksi ratkaistava, oliko D Oü:n käypää arvoa määritettäessä yhtiön omistamat E Oü:n osakkeet voitu arvostaa erikseen yhtiön muusta varallisuudesta ja pelkästään E Oü:n tuottoarvon perusteella. D Oü:n käypänä arvona oli verotuksen oikaisua toimitettaessa pidetty yhtiön substanssiarvoa, joka oli ylittänyt yhtiön tuottoarvon.

Korkein hallinto-oikeus totesi, että substanssiarvolla tarkoitetaan yhtiön käypään arvoon arvostettujen varojen ja velkojen erotusta. Näin ollen D Oü:n substanssiarvon määrittäminen edellytti yhtiön yksittäisten varallisuuserien käypien arvojen selvittämistä ja vertaamista tasearvoihin. Tähän nähden ja kun D Oü:n omistamien E Oü:n osakkeiden käyvän arvon oli katsottu poikkeavan olennaisesti niiden tasearvosta, E Oü:n osakkeet oli voitu arvostaa erikseen D Oü:n muista varoista. E Oü:n osakkeiden käypä arvo oli kuitenkin määritettävä substanssi- ja tuottoarvojen keskiarvon perusteella. Näin ollen E Oü:n osakkeiden ja siten myös D Oü:n osakkeiden käypä arvo oli arvioitu liian suuriksi.

Perintö- ja lahjaverolaki 9 § 1 momentti ja 25 § 1 momentti

Laki oikeudenkäynnistä hallintoasioissa 15 § 4 momentti ja 41 § 2 momentti

Ks. KHO 2023:23

Päätös, jota muutoksenhaku koskee

Helsingin hallinto-oikeus 14.11.2024 nro 6804/2024

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu

Korkein hallinto-oikeus myöntää B:lle valitusluvan ja tutkii asian.

Valitus hyväksytään osittain. Hallinto-oikeuden ja verotuksen oikaisulautakunnan päätökset sekä Verohallinnon toimittama verotuksen oikaisu verovelvollisen vahingoksi kumotaan ja asia palautetaan Verohallinnolle perintöverotuksen uudelleen toimittamiseksi siltä osin kuin kysymys on D Oü:n osakkeiden lukemisesta B:n perintönä saamaan omaisuuteen ja niiden arvostamisesta.

Verohallinto velvoitetaan korvaamaan B:n oikeudenkäyntikulut hallinto-oikeudessa ja korkeimmassa hallinto-oikeudessa kuluvaatimus enemmälti hyläten yhteensä 15 000 eurolla viivästyskorkoineen. Viivästyskorko määrätään korkolain 4 §:n 1 momentissa tarkoitetun korkokannan mukaan siitä lähtien, kun kuukausi on kulunut tämän korkeimman hallinto-oikeuden päätöksen antamisesta.

Asian tausta

A on kuollut 3.2.2015. Hänen varsinainen asuntonsa ja kotinsa oli ulkomailla. Hänen omaisuutensa ovat perineet puoliksi aviopuoliso B ja poika C, joista kumpikin asui Suomessa.

B on antamassaan perintöveroilmoituksessa ilmoittanut osuudekseen jäämistöstä 725 998,93 euroa.

Veroilmoitus on perustunut ositus- ja perinnönjakokirjaan, jonka mukaan perinnönjättäjän ja lesken aviovarallisuussuhteeseen on sovellettu Suomen lakia ja perimykseen Viron lakia. Perittävän varoista on maksettu ensin tasinkoa B:lle niin, että hän on saanut hyväkseen puolet aviopuolisoiden yhteenlasketusta säästöstä. Jäljelle jääneet perinnönjättäjän varat on jaettu puoliksi B:n ja C:n kesken.

Jakokirjassa D Oü:n osakekanta on merkitty osituksen toimittamisen jälkeen perintönä jaettuun omaisuuteen. B on saanut puolet osakkeista, ja niiden arvoksi on merkitty 1 278 euroa.

Verohallinto on 21.11.2017 toimittamassaan perintöverotuksessa katsonut B:n verotettavaksi perintöosuudeksi puolisovähennyksen tekemisen jälkeen 549 419,41 euroa. Perintöverotus on toimitettu siten, että B:n perintöosuuteen on luettu neljäsosa ositus- ja perinnönjakokirjassa luetellusta puolisoiden omaisuudesta kiinnittämättä huomiota siihen, mitkä omaisuuserät olivat tulleet hänelle tasinkona ja mitkä perintönä. B:n saamien D Oü:n osakkeiden arvoksi on luettu 639 euroa, joka on vastannut neljäsosaa jakokirjaan merkitystä koko osakekannan arvosta 2 556 euroa.

Verohallinto on sittemmin toimittanut B:n perintöveroilmoitusta koskevan verotarkastuksen. Verotarkastajat ovat havainneet, että perinnönjättäjän varoihin kuuluneen D Oü:n osakekannan ilmoitettu arvo 2 556 euroa on vastannut osakkeiden nimellisarvoa ja että yhtiön konsernitilinpäätöksen 31.12.2014 mukainen oma pääoma on ollut 6 870 136 euroa. Yhtiö on omistanut muun ohella 30 prosentin osuuden E Oü:stä. Osuuden tasearvo on ollut 1 865 011 euroa. Verotarkastajat ovat todenneet, että E Oü:n konsernitilinpäätöksen 31.12.2014 mukainen oma pääoma on ollut 6 216 703 euroa ja yhtiön tuottoarvo eli tilikausien 2012–2014 satunnaisilla erillä oikaistujen nettotulosten keskiarvo 3 203 577,33 euroa pääomitettuna 15 prosentin korkokannalla 21 357 182,20 euroa. Verotarkastajat ovat katsoneet, että yhtiön käypänä arvona on pidettävä sen tuottoarvoa ja D Oü:n omistaman 30 prosentin osuuden käypänä arvona osakkeiden tasearvon asemesta 6 407 154,66 euroa.

Verotarkastajat ovat katsoneet edelleen, että D Oü:n käypä arvo voidaan arvioida muutoin konsernitilinpäätöksen lukujen perusteella kuitenkin siten, että omasta pääomasta vähennetään epävarmat saamiset 1 205 000 euroa. D Oü:n koko osakekannan käyväksi arvoksi on siten katsottu 10 207 279,66 euroa ja B:n osuudeksi tästä puolet eli 5 103 639,83 euroa.

Verotarkastajat ovat havainneet lisäksi, että perinnönjättäjällä on ollut D Oü:ltä 2 504 816,57 euron lainasaatava. B ei ole ilmoittanut saamaansa 1 252 408,28 euron puoliosuutta lainasaatavasta antamassaan perintöveroilmoituksessa, eikä lainasaatavaa ole merkitty ositus- ja perinnönjakokirjaan.

B:n verotettavaan perintöosuuteen on esitetty lisättävän D Oü:n osakkeiden käyvän arvon ja yhtiöltä olleen lainasaatavan perusteella yhteensä 6 355 409,11 euroa.

Verohallinto on 22.4.2021 toimittanut verotuksen oikaisun B:n vahingoksi verotarkastuskertomuksessa esitetyn mukaisesti ja katsonut hänen verotettavaksi perintöosuudekseen yhteensä 6 904 828,52 euroa.

Verotuksen oikaisulautakunta on päätöksellään 27.4.2023 hylännyt B:n oikaisuvaatimuksen, jossa on vaadittu, että D Oü:n koko osakekannan käypänä arvona on pidettävä enintään 5 665 136 euroa eli yhtiön omaa pääomaa vähennettynä epävarmojen saamisten määrällä. Lisäksi on vaadittu, että osakkeisiin tulee soveltaa sukupolvenvaihdoshuojennussäännöksiä.

B on valituksessaan hallinto-oikeudelle vaatinut perintöverotuksen muuttamista siten, että D Oü:n koko osakekannan käypänä arvona pidetään enintään 2 239 612 euroa tai enintään 5 665 136 euroa ja että osakkeisiin sovelletaan sukupolvenvaihdoshuojennussäännöksiä. Hän on sittemmin täydentänyt valitustaan ja vaatinut, että perintöverotus tulee riidanalaisten seikkojen ratkaisemisen jälkeen palauttaa uudelleen käsiteltäväksi laskennallisen osituksen toimittamiseksi A:n kuolinpesän ja muutoksenhakijan välillä, koska oikaistussa perintöverolaskelmassa ei ollut otettu huomioon hänen avio-oikeuttaan. Verohallinto on virheellisesti lisännyt D Oü:n arvosta ja yhtiöltä olleesta lainasaatavasta puolet suoraan B:n perintöverotettavaan osaan ja jättänyt huomiotta hänen oikeutensa tasinkoon. B on lisäksi vaatinut korvausta oikeudenkäyntikuluista viivästyskorkoineen.

Helsingin hallinto-oikeus on valituksenalaisella päätöksellään jättänyt tutkimatta B:n vaatimuksen laskennallisen osituksen toimittamisesta sekä hylännyt B:n valituksen ja oikeudenkäyntikuluja koskevan vaatimuksen.

Hallinto-oikeus on päätöksensä perusteluissa lausunut muun ohella, että B on valituksensa täydennyksessä esittänyt uuden, omaisuuden laskennallista ositusta koskevan vaatimuksen, jota ei ole aiemmin käsitelty oikaisuvaatimusmenettelyssä. Asiassa ei voida valituksessa esitetyn perusteella katsoa olevan kysymys oikeudenkäynnistä hallintoasioissa annetun lain 15 §:n 4 momentissa tarkoitetusta tilanteesta, jossa uusi vaatimus perustuisi olosuhteiden muutokseen tai oikaisuvaatimuksen tekemisen määräajan päättymisen jälkeen valittajan tietoon tulleeseen seikkaan. Hallinto-oikeus ei näin ollen voi ottaa asiaa ensi asteena tutkittavakseen. Kun otetaan huomioon, että uusi vaatimus on esitetty vasta oikaisuvaatimukselle säädetyn määräajan jälkeen 3.4.2024 hallinto-oikeudelle saapuneessa valituksen täydennyksessä, hallinto-oikeus ei myöskään siirrä asiaa verotuksen oikaisulautakunnalle uutena oikaisuvaatimuksena käsiteltäväksi.

Hallinto-oikeus on todennut, että D Oü:n substanssiarvo on ollut korkeampi kuin sen tuottoarvo, joten yhtiön arvostamista ei voida perustaa sen tuottoarvoon. Substanssiarvon osalta hallinto-oikeus on todennut, että E Oü:n käypä arvo jäisi D Oü:n taseeseen merkityn arvon perusteella tehdyssä arvostuksessa käytännössä huomioimatta. Hallinto-oikeus on katsonut, että D Oü:n omistama vähemmistöosuus E Oü:sta on muodostanut itsenäisen ja toiminnallisesti erillisen kokonaisuuden ja että Verohallinnolla on ollut D Oü:n käypää arvoa määrittäessään perusteltu syy arvostaa E Oü erillään muista konsernivaroista.

Hallinto-oikeus on todennut lisäksi, että E Oü:n taloudellinen arvo on perustunut sen kykyyn tuottaa voittoa, joka puolestaan on perustunut yhtiön asiantuntemuksensa perusteella tuottamaan kokonaisvaltaiseen ratkaisuun, jota myytiin asiakkaille. Lisäksi kun otetaan huomioon, että yhtiön tulos on jatkuvasti ollut suuri eikä tuloja ole jätetty yritykseen vaan jaettu huomattavilta osin osinkoina omistajilleen, hallinto-oikeus on katsonut tuottoarvon osoittavan omaisuuden todellisen käyvän arvon osakkeenomistajille.

Asian ovat ratkaisseet hallinto-oikeuden jäsenet Tero Särkikangas, Aiman Mroueh, joka on myös esitellyt asian, ja Anneli Järvenpää.

Vaatimukset korkeimmassa hallinto-oikeudessa

B on pyytänyt valituslupaa ja vaatinut, että hallinto-oikeuden päätös kumotaan ja asia palautetaan Verohallinnolle laskennallisen osituksen toimittamiseksi hänen ja A:n kuolinpesän välillä. Oikaistussa perintöverolaskelmassa olisi tullut lukea D Oü:n arvosta ja lainasaamisesta ensin laskennallisesti puolet B:n avio-oikeuden perusteella saamaansa tasinkoon. Osakekannan käyväksi arvoksi on katsottava enintään 5 665 136 euroa. Hän on vaatinut lisäksi, että Verohallinto velvoitetaan korvaamaan hänen oikeudenkäyntikulunsa hallinto-oikeudessa 20 764,50 eurolla ja korkeimmassa hallinto-oikeudessa 4 213,84 eurolla viivästyskorkoineen.

Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö on vaatinut valituksen ja oikeudenkäyntikulujen korvaamista koskevan vaatimuksen hylkäämistä.

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisun perustelut

Kysymyksenasettelu ja osapuolten kannanotot

Asiassa on ensin ratkaistava, onko hallinto-oikeus menetellyt virheellisesti jättäessään tutkimatta B:n vaatimuksen laskennallisen osituksen toimittamisesta. Kysymys on hänen aviovarallisuusoikeutensa ottamisesta huomioon verotuksen oikaisua toimitettaessa. Sikäli kuin B on voinut esittää tällaisen vaatimuksen vasta hallinto-oikeudessa, kysymys on siitä, onko verotuksen oikaisu toteutettu tältä osin virheellisesti ja onko hänen verotettava perintöosuutensa arvioitu tästä syystä liian suureksi.

Lisäksi on ratkaistava, onko verotettava perintöosuus arvioitu liian suureksi, kun D Oü:n osakekannan käypää arvoa määritettäessä yhtiön omistamat E Oü:n osakkeet on arvostettu erikseen yhtiön muusta varallisuudesta ja pelkästään E Oü:n tuottoarvon perusteella. Asiassa on riidatonta, että mainittujen yhtiöiden osakkeilla ei ole tehty vertailuluovutuksia ja että D Oü:n substanssiarvo on ylittänyt yhtiön tuottoarvon.

B:n mukaan Verohallinto on virheellisesti lisännyt D Oü:n oikaistusta käyvästä arvosta ja yhtiöltä olevasta lainasaatavasta puolet suoraan B:n verotettavaan perintöosaan ja jättänyt huomiotta hänen oikeutensa tasinkoon eli puoliosuuteen avio-oikeuden nojalla. Perintöverotuksen toimittamista varten olisi tullut toimittaa laskennallinen ositus.

Hän on D Oü:n osakekannan arvostamisen osalta esittänyt, että erillisarvostaminen ei sovellu tilanteisiin, joissa osa emoyhtiön tytär- tai osakkuusyhtiöistä on voitollisia ja emoyhtiön oma toiminta tai osa muista yhtiöistä tuottavat tappiota. D Oü:n tuotto-odotukset on laskennallisesti arvioitu pelkästään E Oü:n kautta, eikä yhtiön omaa tai muiden tytär- tai osakkuusyhtiöiden toimintaa ole huomioitu lainkaan. Tällainen arvonmääritysmenetelmä on Verohallinnon varojen arvostamista koskevan ohjeen tarkoituksen vastainen ja antaa täysin virheellisen kuvan yhtiön käyvästä arvosta.

E Oü:n arvo ei perustu palveluihin. Erillisarvostaminen yhdessä valikoidun tuottoarvopainotuksen kanssa johtaa tilanteeseen, jossa D Oü:n arvostaminen ei perustu vaadittavaan kokonaisarviointiin, jossa myös yhtiön tappiollinen toiminta tulisi huomioiduksi osana arvonmääritysprosessia. Verohallinnon ohjeen pääsäännön mukainen yhdistelmämenetelmä, jossa ei päädytä erillisarvostamiseen ja jossa substanssi- ja tuottoarvon painotus on yhtä suuri, johtaa luotettavimpaan kuvaan D Oü:n käyvästä arvosta.

Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön mukaan hallinto-oikeuden on tullut jättää valitus laskennallista ositusta koskevan vaatimuksen osalta tutkimatta, koska verotuksen oikaisupäätös on ollut lainvoimainen silloin, kun mainittu uusi vaatimus on esitetty.

E Oü:n toiminnassa on ollut kyse itsenäisestä ja erilaisesta toiminnasta kuin D Oü:n harjoittamassa sijoitustoiminnassa. E Oü on ollut huomattavan tuottoisa yritys ja jakanut tuntuvia osinkoja vuosittain. Sen sijaan konserni ilman E Oü:n osinkotuottoja olisi tuottanut tappiota. Jos D Oü:n käypä arvo olisi määritetty substanssiarvon perusteella ja arvostamisessa olisi ollut mukana E Oü:n substanssiarvo, mainittu yhdistelmäarvostaminen olisi antanut vääristyneen kuvan D Oü:n käyvästä arvosta, koska E Oü olisi perusteetta aliarvostettu. Tämän vuoksi D Oü:n käypää arvoa määrittäessä on ollut perusteltu syy arvostaa E Oü:n osakkeet erillään muista konsernivaroista.

E Oü on tuottanut seitsemän tilikauden aikana tasaisen vahvaa voittoa, eikä yhtiön toimintaan ole liittynyt merkittävää riskiä. Yhtiön merkittäviltä osin työntekijöiden osaamiseen perustuvasta palvelun myynnistä muodostuva tulos on käytännössä jaettu yhtiöstä ulos, eikä siksi näy taseella eikä siten substanssiarvossa. Substanssiarvo ei kuvaa yhtiön tulonmuodostusta oikealla tavalla eikä sen arvoa voida määrittää substanssiarvon perusteella. Yhtiön taloudellinen arvo on perustunut sen kykyyn tuottaa voittoa, joten tulonodotus kuvaa sen arvoa, eikä arvo siten voi alittaa tuottoihin perustuvaa arvostusta.

Sovellettavat oikeusohjeet

Oikeudenkäynnistä hallintoasioissa annetun lain 15 §:n 4 momentin mukaan oikaisuvaatimuksen tekijä saa valittaessaan oikaisuvaatimuspäätöksestä esittää vaatimuksilleen uusia perusteluja. Hän saa esittää uuden vaatimuksen vain, jos se perustuu olosuhteiden muutokseen tai oikaisuvaatimuksen tekemisen määräajan päättymisen jälkeen valittajan tietoon tulleeseen seikkaan.

Saman lain 41 §:n 2 momentin mukaan valitusajan päättymisen jälkeen valittaja saa esittää uusia perusteluja vaatimuksensa tueksi, jollei asia sen johdosta muutu toiseksi.

Perintö- ja lahjaverolain 9 §:n 1 momentin mukaan perintöveron perusteeksi pannaan se käypä arvo, mikä omaisuudella oli verovelvollisuuden alkaessa. Käyvällä arvolla tarkoitetaan omaisuuden todennäköistä luovutushintaa.

Saman lain 25 §:n 1 momentin mukaan perintöverotus toimitetaan perinnönjättäjän jäämistöstä laaditun perukirjan ja, jos perinnönjako on jo toimitettu, lisäksi jakokirjan perusteella. Pykälän 2 momentin mukaan verovelvollisen on annettava veroilmoitus, jos perinnönjättäjän jälkeen ei ole laadittava perukirjaa.

Perintökaaren 23 luvun 1 §:n 2 momentin mukaan, jos vainaja oli naimisissa, on ennen perinnönjakoa toimitettava omaisuuden ositus.

Oikeudellinen arviointi ja johtopäätökset

Hallinto-oikeuden menettely

B on oikaisuvaatimuksessaan verotuksen oikaisulautakunnalle vaatinut, että D Oü:n koko osakekannan käypänä arvona pidetään perintöverotuksessa enintään 5 665 136 euroa. Hän ei ole vaatinut toimitetun perintöverotuksen oikaisun kokonaan kumoamista eikä oikaisuvaatimuksen perusteluissakaan esittänyt sellaisia perusteita, jotka olisivat voineet johtaa osakekannan arvostamiseen mainittua määrää alhaisemmaksi. Tämän vuoksi, vaikka vaatimus on muotoiltu osakekannan enimmäisarvoa koskevaksi, oikaisulautakunnassa on ollut arvioitavana verotuksen oikeellisuus vain siltä osin kuin D Oü:n osakkeiden arvoksi on luettu oikaisuvaatimuksessa mainittua euromäärää korkeampi arvo. Oikaisuvaatimus ei ole voinut johtaa tätä alhaisempaan osakkeiden arvostamiseen.

Toisaalta, vaikka B:n esittämä oikaisuvaatimus on muotoiltu koko osakekannan arvoa koskevaksi, sitä on perusteltua tulkita niin, että se on kohdistunut hänen itsensä maksettavaksi tulevan perintöveron määrän alentamiseen. Ottaen huomioon, että perintöverotuksen oikaisussa hänen perintöosuuteensa oli luettu puolet koko osakekannasta, oikaisuvaatimusta on tulkittava siten, että hänen perintöosuutenaan olisi tullut verottaa puolet oikaisuvaatimuksessa esitetystä koko osakekannan enimmäisarvosta eli 2 832 568 euroa. Menestyessään oikaisuvaatimus olisi voinut johtaa tähän määrään tai johonkin sen ylittävään, oikaisulautakunnan perustelluksi katsomaan määrään. Hallinto-oikeuden on tullut tutkia asia samassa laajuudessa.

Myös B:n hallinto-oikeudessa esittämä vaatimus laskennallisen osituksen toimittamisesta tarkoittaa sitä, että hänen verotettavaksi perintöosuudekseen katsottava määrä ja hänen maksettavakseen tulevan perintöveron määrä alenisivat. Vaikka hän on vasta tässä vaiheessa nimenomaisesti esittänyt, että asia tulisi palauttaa Verohallinnon uudelleen käsiteltäväksi, tämä muutoksen toteuttamistapaa koskeva vaatimus ei ole merkinnyt asiallisesti uutta vaatimusta verrattuna alkuperäisessä valituksessa esitettyyn vaatimukseen verotuksen muuttamisesta. Hänen ei ole katsottava hallinto-oikeudessa esittäneen uutta vaatimusta siltä osin kuin kysymys on ollut D Oü:n osakkeiden arvon perusteella hänelle määrätyn perintöveron alentamisesta jo oikaisuvaatimusvaiheessa esitetyn euromäärän puitteissa.

Kun B on vedonnut laskennallisen osituksen toimittamiseen, D Oü:n osakkeita koskevin osin kysymys on ollut ainoastaan uudesta valitusperusteesta. Oikeutta tällaisen perusteen esittämiseen on arvioitava oikeudenkäynnistä hallintoasioissa annetun lain 41 §:n 2 momentin mukaisesti.

Perintöverotuksen oikaisu B:n vahingoksi on puheena olevin osin perustunut, paitsi koko osakekannan arvoon, myös käsitykseen siitä, että B:n on katsottava saaneen perintönä puolet osakekannasta. B:n riitauttaman ratkaisun lainmukaisuutta arvioitaessa on välttämättä otettava kantaa myös siihen, onko mainittu käsitys oikea. Vaikka B ei ollut tätä seikkaa alun perin erikseen riitauttanut, hallinto-oikeuden ratkaistavaksi tullut asia ei ole tältä osin muuttunut toiseksi oikeudenkäynnistä hallintoasioissa annetun lain 41 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Näin ollen hallinto-oikeuden ei olisi tullut jättää tarkennettuakaan vaatimusta tältä osin tutkimatta. Siten hallinto-oikeudessa on tapahtunut menettelyvirhe.

B:n oikaisuvaatimus ei sitä vastoin ollut miltään osin kohdistunut D Oü:ltä olevaan lainasaatavaan. Lainasaatavaan kohdistuvin osin hänen hallinto-oikeudessa esittämänsä vaatimus tarkoittaa perintöverotuksen muuttamista sellaisiltakin osin kuin asia ei ole ollut oikaisulautakunnan tutkittavana, ja tähän kohdistuvin osin vaatimusta on pidettävä oikeudenkäynnistä hallintoasioissa annetun lain 15 §:n 4 momentissa tarkoitettuna uutena vaatimuksena, joka hallinto-oikeuden on tullut esittämillään perusteilla jättää tutkimatta. Hallinto-oikeuden päätöstä ei ole tältä osin syytä muuttaa.

Perintöosuudessa huomioon otettava osuus osakekannasta

Korkein hallinto-oikeus ottaa viivästyksen välttämiseksi asiaa tältä osin hallinto-oikeuteen palauttamatta välittömästi ratkaistavakseen, onko B:n osuutena tullut verottaa puolet D Oü:n osakekannasta.

Perintöverotus toimitetaan perintö- ja lahjaverolain 25 §:n 1 momentin perusteella tavanomaisesti perukirjan perusteella. Jos perinnönjättäjän omaisuus on ollut avio-oikeuden alaista, perintöverotuksen kohteena olevan omaisuuden ja perillisen laskennallisen perintöosuuden määrittämiseksi on tällöin ensin toimitettava laskennallinen ositus. Verohallinto onkin toteuttanut laskennallisen osituksen silloin, kun perintöverotus on alun perin toteutettu, minkä seurauksena B:n verotettavaan osuuteen perinnöstä on tällöin luettu neljäsosa osakekannan arvosta.

Mainitun lainkohdan mukaan, jos perinnönjako on jo toimitettu, perintöverotus toimitetaan perukirjan lisäksi jakokirjan perusteella. Jakokirjalla on siten perukirjaa täydentävää merkitystä, mutta sen esittäminen ei kuitenkaan johda perukirjan sivuuttamiseen.

Tässä tapauksessa laskennallisen osituksen tarvetta ei ole tullut arvioida toisin yksin sen johdosta, että verotuksen toimittamista varten on perukirjan sijasta annettu veroilmoitus. Ositus- ja perinnönjakokirja 10.11.2017 on ollut jo perintöverotusta alun perin toimitettaessa Verohallinnon käytettävissä, ja verotus on tästä huolimatta toteutettu jakokirja sivuuttaen laskennalliseen ositukseen tukeutuen. Perintöverotuksen oikaisua toimitettaessa ei ole esitetty perusteluita sille, miksi tässä vaiheessa ei ole toimitettu laskennallista ositusta vaan B:n perintöosaan on aiemmasta ratkaisusta poiketen suoraan luettu puolet osakekannan koko arvosta. Kun otetaan huomioon, että B:llä on ollut oikeus saada tasinkona puolet puolisoiden yhteenlasketun omaisuuden säästöstä, ja kun myöhemmin on osoittautunut, että perintöverotuksen oikaisun jälkeen osakekannan arvo on muodostanut huomattavan osan koko jäämistön arvosta, perintöverotuksen oikaisua toimitettaessa olisi tullut kiinnittää huomiota B:n avio-oikeuteen. Laskennallisen osituksen toimittamatta jättäminen on johtanut siihen, että perinnönjättäjän perintöverotuksen kohteena olevan omaisuuden määrä ja siten B:n verotettava perintöosuus on arvioitu liian suureksi.

D Oü:n osakekannan käypä arvo

Asiassa on seuraavaksi ratkaistava, onko D Oü:n käypää arvoa määritettäessä yhtiön omistamat E Oü:n osakkeet voitu arvostaa erikseen yhtiön muusta varallisuudesta.

Verohallinto on katsonut D Oü:n käyväksi arvoksi yhtiön substanssiarvon, joka on ylittänyt yhtiön tuottoarvon.

Korkein hallinto-oikeus toteaa, että substanssiarvolla tarkoitetaan yhtiön käypään arvoon arvostettujen varojen ja velkojen erotusta. Näin ollen yhtiön substanssiarvon määrittäminen edellyttää yhtiön yksittäisten varallisuuserien käypien arvojen selvittämistä ja vertaamista tasearvoihin. Tähän nähden ja kun D Oü:n omistamien E Oü:n osakkeiden käyvän arvon on katsottu poikkeavan olennaisesti niiden tasearvosta, korkein hallinto-oikeus katsoo, että mainitut osakkeet on voitu arvostaa erikseen D Oü:n muista varoista.

Asiassa on vielä ratkaistava, onko E Oü:n käypä arvo voitu määrittää pelkästään yhtiön tuottoarvon perusteella.

Perintö- ja lahjaverolain 9 §:ssä tai muuallakaan verolainsäädännössä ei ole osakkeen käyvän arvon eli todennäköisen luovutushinnan määrittämistä koskevia nimenomaisia säännöksiä. Verotuskäytännössä julkisesti noteeraamattoman yhtiön osakkeen käypänä arvona on yleensä pidetty yhtiön substanssi- ja tuottoarvojen keskiarvoa, jos osakkeen käypää arvoa ei ole mahdollista määrittää yhtiön osakkeiden vertailukelpoisissa luovutuksissa maksettujen kauppa- tai merkintähintojen perusteella.

Korkein hallinto-oikeus on ennakkoperintää ja yhtiön avainhenkilöille tarjottavien osakkeiden merkintähintaa koskevassa ennakkopäätöksessään KHO 2023:23 katsonut, että julkisesti noteeraamattoman yhtiön osakkeen käyvän arvon määrittely pelkän tuottoarvon perusteella voi olla perusteltua tilanteessa, jossa arvostettavan yhtiön tulevista tuotoista esitetään seikkaperäistä selvitystä esimerkiksi arvostuslausuntojen ja kassavirta-analyysien muodossa. Tällöin on usein kysymys tilanteesta, jossa verovelvollinen sanotun selvityksen avulla pyrkii osoittamaan, että julkisesti noteeraamattoman yhtiön osakkeen käypä arvo on substanssi- ja tuottoarvojen keskiarvoa suurempi.

Korkein hallinto-oikeus on mainitussa ennakkopäätöksessään todennut lisäksi, että jos yhtiön tuottoarvo määritetään ainoastaan yhtiön aikaisempien tulosten perusteella, arvostamistapaan on katsottava liittyvän merkittäviä epävarmuustekijöitä. Tällaisessa arvostamisessa ei oteta huomioon yhtiön tulevaan toimintaan mahdollisesti liittyviä riskejä eikä tällaisessa arvostamisessa ole mahdollista ottaa huomioon yhtiön tuottavuutta heikentäviä muutoksia, joita voi tapahtua yleisessä markkinatilanteessa ja yhtiön markkina-asemassa. Tämän vuoksi yhtiön käyvän arvon määrittämisestä pelkän aikaisempiin tuloksiin perustuvan tuottoarvon pohjalta voi seurata, että päädyttäisiin hintaan, joka tosiasiassa ylittää osakkeen käyvän arvon.

Verojärjestelmän ennakoitavuus ja verotuskäytännön yhtenäisyys edellyttävät, että käyvän arvon käsitteen tulkinnat ovat eri verolajien osalta johdonmukaiset, jollei erilaisiin ratkaisuihin ole erityistä syytä. Esillä olevassa asiassa ei ole perustetta poiketa edellä mainitussa ennakkoperintää koskevassa ennakkopäätöksessä esitetystä oikeusohjeesta. Näin ollen mainittu oikeusohje soveltuu osakkeen käyvän arvon määrittämiseen myös perintöverotuksessa.

Verohallinto ei ole esittänyt selvitystä E Oü:n tulevista tuotoista. Tähän nähden korkein hallinto-oikeus katsoo, ettei esillä olevissa olosuhteissa ole perusteita poiketa edellä selostetusta arvostamista koskevasta käytännöstä. Siten yhtiön osakkeen käypä arvo on määritettävä substanssi- ja tuottoarvojen keskiarvon perusteella. Tilannetta ei ole arvioitava toisin sen vuoksi, että yhtiölle laskettavissa oleva tuottoarvo ylittää merkittävästi yhtiön substanssiarvon.

Edellä sanottuun nähden E Oü:n osakkeiden ja siten myös perinnönjättäjän varoihin kuuluneiden D Oü:n osakkeiden käypä arvo sekä B:n verotettava perintöosuus on arvioitu liian suuriksi.

Johtopäätökset

Edellä sanotun vuoksi hallinto-oikeuden ja verotuksen oikaisulautakunnan päätökset sekä Verohallinnon toimittama verotuksen oikaisu verovelvollisen vahingoksi on kumottava ja asia palautettava Verohallinnolle perintöverotuksen uudelleen toimittamiseksi. Perintöverotusta B:n osalta uudelleen toimitettaessa hänen perintöosaansa on luettava yksi neljäsosa D Oü:n osakekannan käyvästä arvosta. Käypää arvoa määritettäessä mainitun yhtiön omistamat eri varallisuuserät on arvostettava erikseen ja yhtiön omistamien E Oü:n osakkeiden käypä arvo on määritettävä substanssi- ja tuottoarvojen keskiarvon perusteella. B:n perintönä saamaa osuutta D Oü:n osakkeista ei tule kuitenkaan lukea hänen oikaisuvaatimuksessaan esittämäänsä määrää 2 832 568 euroa alemmaksi.

Oikeudenkäyntikulut

B on korkeimmassa hallinto-oikeudessa pääosin voittanut asian siltä osin kuin kysymys on ollut D Oü:n osakkeista, ja asian selvittämistarve on olennaisin osin kohdistunut tähän osaan asiaa. Hänen valituksensa ei ole toisaalta menestynyt siltä osin kuin kysymys on ollut laskennallisen osituksen ottamisesta huomioon myös yhtiöltä olleen saatavan osalta. Lisäksi hän on luopunut hallinto-oikeudessa esittämästään vaatimuksesta sukupolvenvaihdoshuojennuksen myöntämisestä.

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisun lopputulos huomioon ottaen olisi kohtuutonta, jos B joutuisi itse vastaamaan kokonaan oikeudenkäyntikuluistaan. Tämän vuoksi Verohallinto on oikeudenkäynnistä hallintoasioissa annetun lain 95 §:n ja 100 §:n nojalla velvoitettava korvaamaan hänen oikeudenkäyntikulunsa hallinto-oikeudessa ja korkeimmassa hallinto-oikeudessa edellä ratkaisuosasta ilmenevällä, asian laatuun, laajuuteen ja suoritettuihin tarpeellisiin toimenpiteisiin nähden kohtuulliseksi arvioidulla määrällä.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Hannele Ranta-Lassila, Eija Siitari, Mikko Pikkujämsä, Vesa-Pekka Nuotio ja Joni Heliskoski. Asian esittelijä Jarkko Kyllönen.