KHO:2026:61

Eläköityneet puolisot A ja B omistivat C Oy:n osakekannan tasaosuuksin. C Oy:n harjoittama hallinnointiliiketoiminta oli supistunut yhtiön luovuttua vuosina 2022 ja 2024 kahdesta tytäryhtiöstään, ja toiminnan oli tarkoitus päättyä vuoden 2025 aikana. C Oy oli verovuosina 2022–2024 jakanut osinkoa 164 000–218 000 euroa vuodessa, ja kaikki yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon merkityt varat, 297 500 euroa, oli palautettu. Suunnitelmana oli, että yhtiö hankkisi kummaltakin osakkaalta 115 omaa osakettaan maksamalla kummallekin osakkaalle 1 996 686,11 euroa. Tämän jälkeen kummallekin osakkaalle jäisi kymmenen C Oy:n osaketta.

Asiassa oli ratkaistavana, syntyikö A:lle verotusmenettelystä annetun lain 29 §:n 2 perusteella peiteltyä osinkoa, kun C Oy hankki häneltä omia osakkeitaan.

Korkein hallinto-oikeus katsoi, että verotusmenettelystä annetun lain 29 §:n 2 momentin soveltuminen tilanteeseen, jossa osakeyhtiö hankkii osakkaaltaan omia osakkeitaan, ratkaistaan kokonaisarviointina, jossa otetaan huomioon asiaan liittyvät raskauttavat ja lieventävät tekijät. Kun asiassa otettiin huomioon verotusmenettelystä annetun lain 29 §:n 2 momentin soveltamista vastaan olevina lieventävinä seikkoina C Oy:n harjoittama säännöllinen osingonjako, sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon merkittyjen varojen palauttaminen ja C Oy:n toiminnassa tarvittavien varojen supistuminen, C Oy:n ei ollut katsottava hankkineen omia osakkeitaan osingosta menevän veron välttämiseksi. Asiaa ei arvioitu toisin sillä perusteella, ettei osakkeiden hankkiminen muuttanut osakkaiden omistusosuuksia.

Äänestys 3–2 ja esittelijän eriävä mielipide.

Verohallinnon ennakkoratkaisu verovuosille 2024 ja 2025.

Laki verotusmenettelystä 29 § 2 momentti

Päätös, jota muutoksenhaku koskee

Helsingin hallinto-oikeus 30.6.2025 nro 4424/2025

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu

Korkein hallinto-oikeus myöntää A:lle valitusluvan ja tutkii asian.

Valitus hyväksytään. Hallinto-oikeuden ja Verohallinnon päätökset kumotaan ja uutena ennakkoratkaisuna lausutaan, ettei A:n verotuksessa osakkeiden luovutukseen sovelleta verotusmenettelystä annetun lain 29 §:n 2 ja 4 momentin säännöksiä peitellystä osingosta, mikäli C Oy hankkii häneltä omia osakkeitaan hakemuksessa kuvatulla tavalla. Asia palautetaan Verohallinnolle ennakkoratkaisun antamiseksi verotusmenettelystä annetun lain 29 §:n 1 momentin soveltumisen osalta.

Asian tausta

Ennakkoratkaisuhakemus Verohallinnolle ja asiassa saatu selvitys

A:n ennakkoratkaisuhakemuksesta ja Verohallinnon antamasta ennakkoratkaisusta ilmenee muun ohella seuraavaa.

C Oy on A:n ja hänen puolisonsa B:n yhdessä omistama, vuonna 2014 kaupparekisteriin merkitty yhtiö. Puolisot omistavat yhtiön osakekannan tasaosuuksin. Kumpikin puoliso on eläköitynyt.

C Oy on tarjonnut hallintopalveluita kahdelle tytäryhtiölleen D Oy:lle ja E Oy:lle. D Oy on tarjonnut siivouspalveluita yhteisöille, ja E Oy on tarjonnut erilaisia rakennustyömaiden hallinta- ja puhtaanapitopalveluita.

C Oy on myynyt E Oy:n osakkeita sen toimivalle johdolle ensin 60 prosenttia vuonna 2022 ja loput 40 prosenttia elokuussa 2024. D Oy:n osakekanta on myyty ulkopuoliselle ostajalle elokuussa 2024.

C Oy on jatkanut pienessä mittakaavassa hallintopalveluiden tarjoamista entisille tytäryhtiöilleen yrityskaupoissa sovittujen siirtymäaikojen puitteissa. Yhtiön harjoittama hallinnointiliiketoiminta päättyy vuoden 2025 aikana. Yhtiön omaisuus koostuu lähinnä korkorahastosijoituksista, kassavaroista ja muista saamisista.

C Oy:n eläkkeellä olevat omistajat haluaisivat purkaa yhtiön, mutta se ei ole yrityskauppoihin liittyvien määräaikaisten ehtojen vuoksi mahdollista ainakaan kuuteen vuoteen. Tämän vuoksi on suunniteltu, että purkamismenettelyn sijasta yhtiö hankkisi kummaltakin osakkaalta 115 kappaletta yhtiön omia osakkeita. Tämän jälkeen kummallekin osakkaalle jäisi omistukseensa kymmenen yhtiön osaketta.

Kummallekin osakkaalle maksettavan kauppahinnan määrä olisi 1 996 686,11 euroa. Maksettava kauppahinta perustuu tilinpäätökseen 31.12.2024 ja osakekohtaiseen oman pääoman arvoon.

C Oy on jakanut osinkoa 188 000 euroa verovuonna 2024, 218 000 euroa verovuonna 2023 ja 164 000 euroa verovuonna 2022. Lisäksi yhtiö on verovuonna 2024 palauttanut osakkailleen kaikki sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon merkityt varat eli 297 500 euroa. Yhtiön oman pääoman määrä taseessa 31.8.2024 on 4 340 621,97 euroa.

C Oy:lle on kertynyt hakemuksen liitteenä olevan tuloslaskelman mukaan ajanjaksolta 1.1.-31.8.2024 käyttöomaisuusosakkeiden verovapaita myyntivoittoja 2 619 026,46 euroa voiton ollessa 2 467 315,43. Tuloslaskelman osoittama tappion määrä edeltävältä vertailukelpoiselta ajanjaksolta on ollut 299 660,67 euroa.

Ennakkoratkaisuhakemuksessa esitetty kysymys

Mikäli A luovuttaa hakemuksessa tarkemmin kuvatulla tavalla omistamiaan C Oy:n osakkeita yhtiölle tämän hankkiessa omia osakkeitaan, sovelletaanko kyseiseen omien osakkeiden hankintaan verotusmenettelystä annetun lain 29 §:n peitellyn osingonjaon säännöksiä?

Verohallinnon ennakkoratkaisu 11.11.2024 verovuosille 2024 ja 2025.

Verohallinto on lausunut ennakkoratkaisunaan seuraavaa.

Mikäli C Oy hankkii omia osakkeitaan A:lta hakemuksessa kuvatulla tavalla, A:n verotuksessa osakkeiden luovutukseen sovelletaan verotusmenettelystä annetun lain 29 §:n 2 ja 4 momentin säännöksiä peitellystä osingosta.

Ennakkoratkaisun perusteluissa on mainittu muun ohella, ettei ennakkoratkaisussa ole tutkittu mahdollisuutta peitellyn osingon muodostumiseen verotusmenettelystä annetun lain 29 §:n 1 momentissa tarkoitetun hinnoittelupoikkeaman muodossa.

Hallinto-oikeuden ratkaisu

Hallinto-oikeus on hylännyt A:n valituksen ja perustellut päätöstään muun ohella seuraavasti.

Peitellyn osingon olemassaolo ratkaistaan kokonaisarviointina erilaisten lieventävien ja raskauttavien tunnusmerkkien perusteella. Merkitystä annetaan muun muassa sille, miten omien osakkeiden hankkiminen vaikuttaa yhtiön osakkeenomistajien keskinäisiin omistussuhteisiin. Jos omien osakkeiden hankkimiselle esitetään liiketaloudellinen syy, kyseessä ei katsota olevan osingosta menevän veron välttäminen.

Saadun selvityksen mukaan C Oy on harjoittanut liiketoimintaansa tytäryhtiöiden kautta, ja yrityskauppojen jälkeen C Oy harjoittaa pienessä mittakaavassa vielä hallinnointipalveluiden tarjoamista entisille tytäryhtiöilleen sovittujen siirtymäaikojen puitteissa. Yhtiön itsensä harjoittama hallinnointiliiketoiminta päättyy kokonaan vuoden 2025 aikana. Liiketoimintaa harjoittavien tytäryhtiöiden myynti, joka johtaa toiminnan supistumiseen ja pääomatarpeen pienenemiseen, on sinällään liiketaloudellinen syy varojen jakamiselle. Omien osakkeiden hankkimiselle ei ole muutoin esitetty liiketaloudellisia perusteita. Peitellyn osingon puolesta puhuu se, että osakkeita hankitaan kummaltakin osakkaalta samassa suhteessa ja omistussuhteet tai määräysvalta yhtiössä eivät muutu järjestelyn myötä ja että omien osakkeiden hankkimiseen käytettäväksi suunniteltu summa on huomattavan suuri verrattuna aikaisempien vuosien osingonjakoon. Kun kokonaisharkinnassa punnitaan lieventäviä ja raskauttavia tunnusmerkkejä, omien osakkeiden hankinnan on katsottava johtuvan verotuksellisista syistä. Asiassa esitetyn selvityksen perusteella osakkeita hankkimalla on tarkoitus jakaa yhtiön varoja osakkaille muussa kuin avoimen osingonjaon muodossa, kun yhtiön purkaminen ei ole mahdollista. Järjestelyn on katsottava tapahtuvan verotusmenettelystä annetun lain 29 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla osingosta menevän veron välttämiseksi.

Asian ovat ratkaisseet hallinto-oikeuden jäsenet Matti Haapaniemi, Paula Makkonen ja Tomi Seppä, joka on myös esitellyt asian.

Vaatimukset korkeimmassa hallinto-oikeudessa

A on pyytänyt valituslupaa ja vaatinut, että hallinto-oikeuden ja Verohallinnon päätökset kumotaan ja uutena ennakkoratkaisuna lausutaan, että mikäli C Oy hankkii omia osakkeita A:lta hakemuksessa kuvatulla tavalla, A:n verotuksessa osakkeiden luovutukseen ei sovelleta verotusmenettelystä annetun lain 29 §:n 2 ja 4 momentin säännöksiä peitellystä osingosta.

Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö on vaatinut valituksen hylkäämistä.

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisun perustelut

Kysymyksenasettelu

Asiassa on ratkaistavana, syntyykö A:lle verotusmenettelystä annetun lain 29 §:n 2 momentin perusteella peiteltyä osinkoa, kun C Oy hankkii häneltä omia osakkeitaan.

Osapuolten kannanotot

A:n mukaan hallinto-oikeuden päätös on ristiriidassa keskusverolautakunnan ennakkoratkaisun KVL 23/2015 kanssa. Verohallinnon antama ennakkoratkaisu on myös vastaavan kaltaisiin tilanteisiin annettujen päätösten KVL 10/2019 ja KHO 1984 II 610 vastainen. C Oy on jakanut aikaisempina vuosina säännöllisesti osinkoa. Omien osakkeiden hankkimisen sijasta omistajat voisivat jatkaa huojennetun osingon jakamista yhtiöstä vuosittain pitkälle tulevaisuuteen, jolloin heidän osinkoverotuksensa olisi matalampi kuin omien osakkeiden hankinnasta seuraava luovutusvoiton verotus. Omien osakkeiden hankintapäätöstä ei suunnitella osingosta menevän veron välttämiseksi. Myös yhtiön purkaminen verotettaisiin luovutuksena.

C Oy:tä ei voida purkaa sen vuoksi, että tällöin tytäryhtiöiden osakemyynneissä annetut myyjän vakuutukset ja niihin liittyvät korvausvelvollisuudet siirtyisivät purkautumisen jälkeen henkilöomistajien itsensä kannettaviksi yhtiön sijasta. Tämän vuoksi yhtiön varojen jakaminen osakkeenomistajille turvaa tämän varallisuuden säilymistä osakkeenomistajien omistuksessa, mikäli yhtiölle esitettäisiin korvausvaatimus yrityskaupan jälkeen. Laillisella varojenjaolla tyhjennetty yhtiö voitaisiin tällaisen korvausvaatimuksen johdosta hakea konkurssiin, mutta varallisuus säilyisi osakkeenomistajien hallussa varojenjaon ansiosta.

Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön mukaan oikeus- ja verotuskäytäntö on vakiintunutta. Järjestelyssä vältyttäisiin osingon veroseuraamuksilta, vaikka osakehankinnassa on kyse käytännössä ja taloudelliselta luonteeltaan osingonjakoon rinnastuvasta voitonjaosta. Osakkeiden hankkiminen ei muuta A:n asemaa yhtiössä. Taseen 31.8.2024 mukaan edellisten tilikausien voitto on ollut 2 058 806,54 euroa, ja omien osakkeiden hankkimiseen käytettäväksi suunniteltu summa on huomattavan suuri verrattuna aikaisempien vuosien osingonjakoon. Asiassa ei ole esitetty peitellyn osingon arvioinnin kannalta lieventäviä seikkoja ainakaan siinä määrin, että niitä olisi pidettävä raskauttavia seikkoja painavampina. Vaikka yhtiön toiminta sinänsä mahdollisesti supistuisi ja pääomantarve pienenisi, olosuhteet poikkeavat olennaisesti oikeuskäytännössä esillä olleista sellaisista tilanteista, joissa on katsottu, ettei peiteltyä osinkoa ole jaettu.

Asiassa ei ole tarkemmin selvitetty yrityskaupan myötä yhtiölle tulleita myyjän vastuita ja velvoitteita, joiden vuoksi yhtiöllä saattaisi edelleen olla pääomantarvetta. Omien osakkeiden hankkimiselle on esitetty lähinnä osakkaiden henkilökohtaisen tulon verotukseen liittyviä syitä. Kun asiaa arvioidaan kokonaisuutena, suunniteltuun omien osakkeiden hankkimiseen on ryhdytty ilmeisesti osingosta menevän veron välttämiseksi.

Sovellettavat oikeusohjeet

Verotusmenettelystä annetun lain 29 §:n 1 momentin mukaan peitellyllä osingolla tarkoitetaan rahanarvoista etuutta, jonka osakeyhtiö antaa osakkaansa tai tämän omaisen hyväksi osakkuusaseman perusteella tavallisesta olennaisesti poikkeavan hinnoittelun johdosta tai vastikkeetta.

Pykälän 2 momentin mukaan peitellyllä osingolla tarkoitetaan myös omia osakkeita hankkimalla tai lunastamalla taikka osakepääomaa, vararahastoa tai ylikurssirahastoa alentamalla osingosta menevän veron välttämiseksi jaettuja varoja.

Pykälän 4 momentin mukaan, jos varojen jakaminen 2 momentissa tarkoitetussa muodossa on ilmeisesti tapahtunut osingosta menevän veron välttämiseksi, on jaetut varat tältä osin katsottava osakkaan veronalaiseksi tuloksi.

Oikeudellinen arviointi ja johtopäätös

Korkein hallinto-oikeus katsoo hallinto-oikeuden tavoin, että verotusmenettelystä annetun lain 29 §:n 2 momentin soveltuminen tilanteeseen, jossa osakeyhtiö hankkii osakkaaltaan omia osakkeitaan, ratkaistaan kokonaisarviointina, jossa otetaan huomioon asiaan liittyvät raskauttavat ja lieventävät tekijät.

Edellisessä kohdassa tarkoitettuina verotusmenettelystä annetun lain 29 §:n 2 momentin soveltamista puoltavina raskauttavina tekijöinä on pidetty muun ohella sitä, ettei osakeyhtiö ole jakanut osinkoa omien osakkeiden hankintaa edeltävinä vuosina, ja sitä, ettei omien osakkeiden hankinta muuta osakkaiden keskinäisiä omistussuhteita. Säännöksen soveltamista vastaan olevina lieventävinä seikkoina on puolestaan pidetty sitä, että osakeyhtiö on jakanut säännöllisesti osinkoa ennen omien osakkeiden hankintaa, ja sitä, että osakkeiden hankintaan käytettävät varat ovat osakeyhtiön toiminnan tarpeisiin nähden ylimääräisiä varoja esimerkiksi osakeyhtiön toiminnan supistumisen takia.

Edellä kohdassa 8 selostetulla tavalla C Oy on verovuosina 2022–2024 jakanut merkittävän määrän osinkoa. Yhtiö on näin ollen jakanut ennen omien osakkeiden hankintaa säännöllisesti osinkoa. Lisäksi kaikki yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon merkityt varat on palautettu. Yhtiön toiminnassa tarvittavien varojen määrän on katsottava olennaisesti supistuneen, koska yhtiö on luopunut tytäryhtiöistään ja näiden kautta harjoittamastaan liiketoiminnasta. Vero-oikeudellisessa tarkastelussa varojen jättämistä yhtiöön ei ole pidettävä tarpeellisena yksinomaan siitä syystä, että niitä saatetaan tarvita tulevaisuudessa ehkä ilmenevien vastuiden kattamiseksi. Mikäli yhtiö jakaa varoja ja varojen jakamisen jälkeen ilmenee, että jaettuja varoja olisi tarvittu yhtiön vastuiden kattamiseen, tulee joka tapauksessa erikseen selvitettäväksi, onko jaettuja varoja palautettava yhtiöön.

Edellä esitetyn perusteella korkein hallinto-oikeus katsoo, ettei C Oy hanki omia osakkeitaan osingosta menevän veron välttämiseksi. Tilannetta ei ole arvioitava toisin sillä perusteella, ettei osakkeiden hankkiminen muuta yhtiön osakkaiden omistusosuuksia, eikä sillä perusteella, ettei yhtiötä ennakkoratkaisuhakemuksen mukaan pureta ainakaan kuuteen vuoteen.

Tämän vuoksi hallinto-oikeuden ja Verohallinnon päätökset on kumottava ja uutena ennakkoratkaisuna lausuttava edellä korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisuosasta ilmenevällä tavalla.

Verohallinnon antaman ennakkoratkaisun perustelujen mukaan ennakkoratkaisussa ei ole tutkittu mahdollisuutta peitellyn osingon muodostumiseen verotusmenettelystä annetun lain 29 §:n 1 momentissa tarkoitetun hinnoittelupoikkeaman muodossa. Korkein hallinto-oikeus ei ensi asteena ota asiaa tältä osin tutkittavakseen vaan palauttaa asian tältä osin Verohallinnolle ennakkoratkaisun antamista varten.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Hannele Ranta-Lassila, Mikko Pikkujämsä, Vesa-Pekka Nuotio, Anne Nenonen (eri mieltä) ja Tero Leskinen (eri mieltä). Asian esittelijä Otto Kumpulainen (eriävä mielipide).

Äänestyslausunto ja esittelijän eriävä mielipide

Eri mieltä olleen oikeusneuvos Tero Leskisen äänestyslausunto, johon oikeusneuvos Anne Nenonen yhtyi:

”Katson, että asian saattamiseen korkeimman hallinto-oikeuden ratkaistavaksi ei ole oikeudenkäynnistä hallintoasioissa annetun lain 111 §:n 1 momentin mukaista valitusluvan myöntämisen perustetta. Hylkään tämän vuoksi valituslupahakemuksen.

Äänestyksen lopputuloksen johdosta velvollisena lausumaan valituksesta poistan ennakkoratkaisun. Perustelen kantaani seuraavasti.

Verotusmenettelystä annetun lain 85 §:n 3 momentin perusteella ennakkoratkaisuhakemuksessa on esitettävä asian ratkaisemiseksi tarvittava selvitys.

Arvioitaessa sitä, onko yhtiön omien osakkeiden hankinnassa kyse verotusmenettelystä annetun lain 29 §:n 2 momentissa tarkoitetusta peitellystä osingosta, otetaan huomioon edellä kohdassa 27 todettuja tämän puolesta ja vastaan olevia seikkoja. Tarkasteltavan asian arvioinnissa on otettava huomioon myös se, mikä syy yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen on ja ovatko tähän käytettävät varat yhtiön toiminnan kannalta ylimääräisiä varoja.

Ennakkoratkaisuhakemuksessa ei ole tarkemmin selvitetty tytäryhtiöiden myynnin yhteydessä yhtiölle tulleita myyjän vastuita ja velvoitteita, joiden vuoksi yhtiöllä saattaisi edelleen olla pääomantarvetta. A on korkeimmalle hallinto-oikeudelle antamassaan vastaselityksessä esittänyt, että yhtiötä ei voida purkaa sen vuoksi, että tällöin tytäryhtiöiden osakemyynneissä annetut myyjän vakuutukset ja niihin liittyvät korvausvelvollisuudet siirtyisivät purkautumisen jälkeen henkilöomistajien itsensä kannettaviksi yhtiön sijasta. A:n mukaan yhtiön varojen jakaminen osakkeenomistajille turvaa tämän varallisuuden säilymistä osakkeenomistajien omistuksessa, mikäli yhtiölle esitettäisiin korvausvaatimus yrityskaupan jälkeen. A:n mukaan laillisella varojenjaolla tyhjennetty yhtiö voitaisiin tällaisen korvausvaatimuksen johdosta hakea konkurssiin, mutta varallisuus säilyisi osakkeenomistajien hallussa varojenjaon ansiosta.

Katson, että ennakkoratkaisuhakemuksessa selvittämättä jääneet yhtiön tytäryhtiöiden myynteihin liittyvät vastuut sekä edellä kuvattu Verohallinnon antaman ennakkoratkaisun jälkeen esitetty selvitys yhtiön omien osakkeiden hankinnan syistä ja sen vaikutus yhtiön mahdollisuuksiin huolehtia vastuistaan on osaltaan otettava huomioon arvioitaessa sitä, onko yhtiön omien osakkeiden hankinnassa kyse verotusmenettelystä annetun lain 29 §:n 2 momentin mukaisesta peitellystä osingosta.

Tämän vuoksi hallinto-oikeuden päätös on kumottava ja Verohallinnon antama ennakkoratkaisu on ennakkoratkaisuhakemuksen puutteelliseen selvitykseen perustuvana poistettava.”

Asian esittelijän oikeussihteeri Otto Kumpulaisen esitys asian ratkaisemiseksi oli samansisältöinen kuin oikeusneuvos Leskisen äänestyslausunto.