KHO:2026:78

D Oy:n hallinnoima pääomasijoitusrahasto E Ky omisti 67 prosenttia A Oy:stä, joka omisti kaikki B Oy:n osakkeet. A Oy ja B Oy oli perustettu C-konsernin hankintaa sekä kaupan kohdeyhtiön C Holding Oy:n hallinnointia ja kehittämistä varten. Kaksiportaista yhtiörakennetta oli edellytetty erityisesti osakeostoon tarvittavan ulkopuolisen rahoituksen hankkimiseksi.

Korkein hallinto-oikeus otti asiassa huomioon edellä mainitut B Oy:n perustamiseen liittyvät syyt, sen seikan, ettei C Holding Oy:tä ollut purettu välittömästi osakkeiden hankinnan jälkeen, sekä B Oy:n aseman D Oy:n harjoittaman pääomasijoitustoiminnan kokonaisuudessa ja katsoi, että B Oy oli elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 6 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettu pääomasijoitustoimintaa harjoittava yhtiö.

Verohallinnon ennakkoratkaisu verovuosille 2024 ja 2025.

Laki elinkeinotulon verottamisesta 6 § 1 momentti 1 kohta

Ks. KHO 2010:12 ja KHO 2021:135. Vrt. KHO 2009:64.

Päätös, jota muutoksenhaku koskee

Helsingin hallinto-oikeus 8.8.2025 nro 4901/2025

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu

Korkein hallinto-oikeus myöntää B Oy:lle valitusluvan ja tutkii asian.

Valitus hyväksytään. Hallinto-oikeuden ja Verohallinnon päätökset kumotaan ja uutena ennakkoratkaisuna ennakkoratkaisukysymykseen 1 lausutaan, että B Oy:tä pidetään elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 6 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettuna pääomasijoitustoimintaa harjoittavana osakeyhtiönä. Asia palautetaan Verohallinnolle ennakkoratkaisukysymyksestä 2 lausumista varten.

Asian tausta

Ennakkoratkaisuhakemus Verohallinnolle

B Oy on tekemässään ennakkoratkaisuhakemuksessa esittänyt muun ohella seuraavaa.

C-konsernin yritykset tarjoavat palvelua elintarvikelogistiikan alalla. Konsernin emoyhtiönä toimii A Oy, joka omistaa ennakkoratkaisua hakeneen B Oy:n kaikki osakkeet. B Oy omistaa holdingyhtiö C Holding Oy:n kaikki osakkeet. C Holding Oy:llä ei ole operatiivista toimintaa, vaan se omistaa konsernin operatiivista toimintaa harjoittavan C Group Oy:n kaikki osakkeet. C Group Oy puolestaan omistaa konsernin kolmen operatiivisen yhtiön osakkeet. C Group Oy toimittaa näille tytäryhtiöilleen hallinnollisia tukipalveluja ja -toimintoja.

Pääomasijoitustoimintaa harjoittavaan F-konserniin kuuluva D Oy:n hallinnoima pääomasijoitusrahasto E Ky omistaa noin 67 prosenttia A Oy:n osakkeista. C-konsernin johto, hallitusjäsenet ja F-konsernin yhteissijoitusyritykset omistavat loput noin 33 prosenttia A Oy:n osakkeista.

C-konsernin nykyinen omistusrakenne muodostui tammikuussa 2023, kun pääomasijoitusrahasto E Ky hankki C Holding Oy:n osakkeet pääomasijoitusyhtiö G:ltä.

A Oy ja B Oy on perustettu C-konsernin osakeostoon liittyen joulukuussa 2022. Yhtiöt on perustettu yrityskaupan toteuttamista, sen rahoitusjärjestelyä ja kaupan kohdeyhtiön hallinnointia ja kehittämistä varten. Kaksiportaista yhtiörakennetta on edellytetty erityisesti konsernin osakeomistuksen hankkimiseen tarvittavan ulkopuolisen pankkirahoituksen hankkimiseksi.

B Oy on perustettu yksinomaan C-konsernin ostoa ja rahoitusta varten, ja yhtiö toimii konsernin enemmistöomistajan (F) pääomasijoitustoimintaa palvelevana holdingyhtiönä ja pääomasijoittajan apuyhtiönä. B Oy:llä ei ole ollut mitään liiketoimintaa ennen C Holding Oy:n osakkeiden ostoa. B Oy on ottanut pankkilainan C Holding Oy:n osakkeiden oston rahoittamista varten.

B Oy vastaa konsernin liiketoimintastrategian suunnittelusta ja johtamisesta osana pääomasijoitusrakennetta. C-konsernin ylin johto käsittäen toimitusjohtajan, talousjohtajan ja myyntijohtajan on B Oy:n palveluksessa. B Oy vastaa johtamispalveluiden toimittamisesta konserniyhtiöille C Holding Oy:lle ja C Group Oy:lle.

Konsernin ja sen enemmistöomistajan tarkoituksena on yksinkertaistaa konsernirakennetta vähentämällä yhtiöiden määrää ja tällä tavalla vähentää konsernin nykyisiä hallintokustannuksia ja selkeyttää konsernin johtamista. Tämä on tarkoitus toteuttaa ensimmäisessä vaiheessa kolmen operatiivisen yhtiön tytäryhtiösulautumisilla emoyhtiöönsä C Group Oy:öön. Toisessa vaiheessa C Group Oy:n liiketoiminta yhdistettäisiin C Holding Oy:öön niin ikään tytäryhtiösulautumisella, ja kolmannessa vaiheessa C Holding Oy joko sulautettaisiin B Oy:öön tai yhtiö purettaisiin. Lopputuloksena konsernin liiketoiminta saadaan yhdistettyä yhteen yhtiöön.

Ennakkoratkaisuhakemuksen lisäselvityksenä on selostettu C-konsernin hankinnan yhteydessä tehtyä osakassopimusta. Selostuksen mukaan osakassopimuksessa ei ole sovittu irtautumisen aikataulusta, ja toteutustavan osalta on sovittu, että B Oy:n emoyhtiön osakkeet myytäisiin. Käytännössä irtautuminen voitaisiin toteuttaa monella muullakin tavalla riippuen neuvotteluista. Osakassopimuksessa mainitaan lisäksi mahdolliseen listautumiseen liittyen, että B Oy:n emoyhtiö tai sen konserniyhtiö voi olla listauksen kohteena.

Ennakkoratkaisuhakemuksessa esitetyt kysymykset

B Oy on pyytänyt Verohallinnolta ennakkoratkaisua muun ohella seuraaviin kysymyksiin.

1. Katsotaanko B Oy elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 6 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetuksi pääomasijoitustoimintaa harjoittavaksi yhteisöksi?

2. Mikäli B Oy katsotaan pääomasijoitustoimintaa harjoittavaksi yhteisöksi ja sen omistama tytäryhtiö C Holding Oy purkautuu hakemuksessa kuvatulla tavalla, pidetäänkö purkautumisesta mahdollisesti aiheutuvaa purkutappiota B Oy:n elinkeinotulon verotuksessa vähennyskelpoisena menona?

Verohallinnon ennakkoratkaisu 20.12.2024 verovuosille 2024 ja 2025

Verohallinto on lausunut ennakkoratkaisunaan seuraavaa.

1. Hakemuksessa kuvatuissa olosuhteissa B Oy:tä ei katsota elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 6 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetuksi pääomasijoitustoimintaa harjoittavaksi yhteisöksi.

2. Kysymykseen mahdollisen purkutappion vähennyskelpoisuudesta ei ole tarvetta ottaa kantaa, koska hakijaa ei pidetä 1 kysymyksen osalta pääomasijoitustoimintaa harjoittavana yhtiönä.

Hallinto-oikeuden ratkaisu

Hallinto-oikeus on muutoksenhaun kohteena olevalla päätöksellään hylännyt B Oy:n valituksen. Hallinto-oikeus on perustellut päätöstään muun ohella seuraavasti.

Asiassa on riidatonta, että valittajayhtiön osakekannan kokonaan omistavan A Oy:n enemmistöosakas harjoittaa pääomasijoitustoimintaa. B Oy ei ole itse harjoittanut varsinaista pääomasijoitustoimintaa, vaan sen toiminta on koostunut muille konserniyhtiöille niiden operatiivista toimintaa tukevien erilaisten palveluiden myynnistä. Arvioitavaksi jää siten se, onko B Oy:tä pidettävä elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 6 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettuna pääomasijoitustoimintaa harjoittavana yhtiönä sillä perusteella, että sen omistavan yhtiön enemmistöosakas on pääomasijoitusrahasto.

Oikeuskäytännössä pääomasijoittajien konserniin kuuluvan holdingyhtiön on joissakin tapauksissa katsottu harjoittavan pääomasijoitustoimintaa nimenomaan konsernirakenteeseen kuulumisensa perusteella. Tämä ei kuitenkaan tarkoita, että kaikkia pääomasijoittajan omistamia konserniyhtiöitä automaattisesti pidettäisiin pääomasijoitustoimintaa harjoittavina. Hallinnointiyhtiön toiminnan luonnetta on arvioitava lähtökohtaisesti sen oman toiminnan perusteella ottaen huomioon kuitenkin myös yhtiön toiminnan kytkeytyminen laajempaan taloudelliseen kokonaisuuteen. Elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 6 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettu pääomasijoitustoimintaa harjoittava osakeyhtiö voi olla myös pääomarahaston välillisessä omistuksessa oleva hallinnointiyhtiö, joka toimii pääomasijoitusten organisointivälineenä. Pääomasijoittajana ei kuitenkaan voida pitää sellaista pääomasijoittajan omistamaan yritysryhmään kuuluvaa yhtiötä, jonka omaan toimintaan ei liity pääomasijoitustoiminnalle tyypillisiä piirteitä. Myöskään konsernin emoyhtiönä toimiva yhtiö ei ole pääomasijoittaja.

B Oy on saadun selvityksen mukaan perustettu C-konsernin ostoa ja rahoitusta varten konsernin emoyhtiöksi ja se harjoittaa emoyhtiölle tyypillistä toimintaa tarjoamalla johtamispalveluita konserniyhtiöille. Kysymys ei siten ole pelkästään passiivisesta osakkeiden omistamisesta. Asiassa ei ole ilmennyt, että B Oy olisi tarjonnut palveluitaan pääomasijoittaja E Ky:lle. Vaikka pääomasijoittaja käyttää välillisesti määräysvaltaa yhtiössä ja osakassopimuksessa on sovittu irtautumisesta, irtautumisen ensisijainen suunniteltu tapa on B Oy:n emoyhtiön eli A Oy:n osakekannan luovutus. B Oy:n on tarkoitus jäädä liiketoimintaa harjoittavaksi yhtiöksi.

Ottaen huomioon B Oy:n asema suunnitellun irtautumisen kohteena olevan A Oy:n tytäryhtiönä, operatiivista liiketoimintaa harjoittavan konsernin purkautumissuunnitelma ja se, että B Oy:n on tarkoitus ryhtyä itse harjoittamaan operatiivista liiketoimintaa, B Oy:tä ei voida pitää elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 6 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettuna pääomasijoitustoimintaa harjoittavana yhteisönä sen emoyhtiön omistustaustasta huolimatta. B Oy:n toimintaa ja asemaa rakenteessa kokonaisuutena arvioiden hallinto-oikeus katsoo, että yhtiötä on pidettävä enemmänkin pääomasijoittaja E Ky:n kohdeyhtiönä kuin välillisenä pääomasijoittajana. Koska purkutappion vähennyskelpoisuutta koskeva ennakkoratkaisukysymys on ollut ehdollinen eli liittynyt tilanteeseen, jossa yhtiötä pidetään pääomasijoittajana, asiassa ei ole tarpeen lausua kyseisestä ennakkoratkaisukysymyksestä.

Asian ovat ratkaisseet hallinto-oikeustuomarit Matti Haapaniemi, Paula Makkonen ja Anneli Järvenpää, joka on myös esitellyt asian.

Vaatimukset korkeimmassa hallinto-oikeudessa

B Oy on pyytänyt valituslupaa ja vaatinut hallinto-oikeuden päätöksen kumoamista. Uutena ennakkoratkaisuna on lausuttava, että B Oy katsotaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 6 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetuksi pääomasijoitustoimintaa harjoittavaksi yhteisöksi ja valittajan tytäryhtiön C Holding Oy:n purkautuessa purkautumisesta mahdollisesti aiheutuvaa purkutappiota pidetään valittajan elinkeinotulon verotuksessa vähennyskelpoisena menona hakemuksessa kuvatuissa olosuhteissa.

Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö on vaatinut valituksen hylkäämistä.

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisun perustelut

Kysymyksenasettelu ja osapuolten kannanotot

Asiassa on ratkaistavana, onko B Oy:tä pidettävä elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 6 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettuna pääomasijoitustoimintaa harjoittavana osakeyhtiönä.

B Oy:n mukaan ratkaisun siitä, harjoittaako yhteisö pääomasijoitustoimintaa, on lainsäädännön puuttuessa pohjauduttava lain esitöissä esitettyihin tunnusmerkkeihin, oikeuskäytäntöön ja Verohallinnon ohjeen mukaisesti toiminnan kokonaisarviointiin. Ennakkopäätöksistä KHO 2005:74, KHO 2010:12 ja KHO 2021:135 luettavissa olevat oikeusohjeet soveltuvat nyt käsillä olevaan tapaukseen. Yhtiön tulisi katsoa harjoittavan pääomasijoitustoimintaa, jos se on perustettu pääomasijoitustoiminnan harjoittamista varten, sillä ei ole omaa aktiivista liiketoimintaa tai toiminta on ollut vähäistä, sillä on vain vähän henkilökuntaa ja yhtiön tarkoituksena on toimia ainoastaan operatiivista liiketoimintaa harjoittavien yhtiöiden hallinnointiyhtiönä. Kuten ennakkopäätöksessä KHO 2021:135, myös käsillä olevassa asiassa on kysymys kaksiportaisesta hankintarakenteesta. Yhtiö on siten osa pääomasijoittajan hankintarakennetta ja sen määräysvallan alla, eikä sillä ole itsenäistä, omaan toimintaan perustuvaa liiketoimintaa. Yhtiön omien työntekijöiden määrä ja konserniyhtiöille toimitetut palvelut ovat olleet vähäisiä.

Hallinto-oikeus on päätöksensä perusteluissa todennut, ettei konsernin emoyhtiönä toimiva yhtiö ole pääomasijoittaja. Hallinto-oikeus viitannee tässä lain esitöihin ja valtiovarainvaliokunnan mietintöön. Mainittua kriteeriä ei pitäisi tulkita niin, että se estäisi toiminnan tulkitsemisen pääomasijoitustoiminnaksi vain sillä perusteella, että pääomasijoittaja on hankkinut omistukseensa määräysvallan (ja siten konsernisuhteen) muodostavan omistusosuuden kohdeyhtiössä, jolloin pääomasijoittajasta tulee faktisesti konsernin emoyhtiö. Mikäli B Oy:tä ei pidettäisi pääomasijoittajana, tarkoittaisi se käytännössä, että pääomasijoittajan määräysvallassa oleva yhtiö voisi ilmeisesti luovuttaa omistamansa osakkeet elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 6 b §:n mukaan verovapaasti, mitä voidaan pitää verojärjestelmän kannalta epäneutraalina.

Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön mukaan hallinto-oikeuden päätös on korkeimman hallinto-oikeuden antamien ennakkopäätösten mukainen. Käsillä oleva tilanne eroaa ennakkopäätöksen KHO 2021:135 olosuhteista siten, että ennakkopäätöksen tilanteessa ei ollut suunniteltu kohdeyhtiöiden purkamista eikä holdingyhtiö siten tullut jatkamaan kohdeyhtiöiden liiketoimintaa. Ennakkopäätöksessä johtohenkilöstöä oli siirretty myyjäyhtiön palvelukseen. Käsillä olevassa asiassa johtohenkilöstöä ei ole siirretty hakijan palvelukseen, vaan hakijan toiminta on aidosti käsittänyt muiden konserniyhtiöiden operatiivista toimintaa tukevien erilaisten palveluiden myyntiä. Suunniteltu kohdeyhtiön purkautuminen ja liiketoiminnan jatkaminen ennakkoratkaisun hakijan toimesta on otettava lukuun kokonaisarviossa, kuten on tehty ennakkopäätöksessä KHO 2009:64.

C-konsernin hankinnan yhteydessä tehdyn osakassopimuksen mukaan irtautumisen ensisijainen suunniteltu tapa on A Oy:n myyminen. Merkitystä ei näin ollen ole sillä, että ennakkoratkaisun hakijan mukaan irtautuminen voitaisiin toteuttaa monella muullakin tavoin. Lisäksi kohdeyhtiön suunniteltu purkaminen tapahtuisi pian sen hankinnan jälkeen. Yhtiö on merkitty kaupparekisteriin 1.12.2022 ja ennakkoratkaisuhakemus on jätetty 10.9.2024. Tämäkin seikka puoltaa sitä, ettei ennakkoratkaisun hakija harjoita pääomasijoitustoimintaa.

Sovellettavat oikeusohjeet ja niiden esitöitä

Elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 6 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaan veronalaista tuloa eivät ole muun kuin pääomasijoitustoimintaa harjoittavan osakeyhtiön tai osuuskunnan sekä säästöpankin ja keskinäisen vakuutusyhtiön saamat käyttöomaisuuteen kuuluvien osakkeiden luovutushinnat siten kuin 6 b §:ssä säädetään.

Yritys- ja pääomaverouudistusta koskevassa hallituksen esityksessä (HE 92/2004 vp, jakso 3.3.3. Kohdeyhtiön toiminnan luonne) on todettu muun ohella, että pääomasijoitustoiminnalla tarkoitetaan varojen sijoittamista kehitysmahdollisuuksia omaaviin kohdeyrityksiin. Tällainen sijoitus tehdään tyypillisesti oman pääoman ehtoisina osakesijoituksina. Pääomasijoittaja ei ole pysyvä omistaja, vaan irtautuu kohdeyrityksestä tietyn määräajan kuluessa. Toiminnan tarkoituksena on kasvattaa ostettujen yritysten arvoa ja saada toiminnalleen tuotto myytävän yrityksen arvonnousun muodossa. Pääomasijoitustoimintaa harjoitetaan useimmiten kommandiittiyhtiöinä, mutta sijoittajat voivat toimia myös osakeyhtiömuodossa.

Hallituksen esityksessä on edelleen todettu, että ennen irtautumistaan kohdeyhtiöstä pääomasijoittaja ei yleensä saa tuottoa, vaan yhtiön liiketoiminnan tuotto muodostuu kohdeyhtiön osakkeiden myynnistä. Käyttöomaisuusosakkeiden verovapaussäännöksen tarkoituksena ei ole vapauttaa verosta tietyn toimialan yritystoiminnan tuloa, vaan ensi sijassa helpottaa yritysrakenteiden muutoksia. Tämän vuoksi ja kun lisäksi otetaan huomioon eri yritysmuotojen neutraali verokohtelu, ei yhteisöjen käyttöomaisuusosakkeiden luovutusvoittojen verovapautta ehdoteta sovellettavaksi pääomasijoitusyhtiöiden saamaan tuloon.

Valtiovarainvaliokunnan yritys- ja pääomaverouudistusta koskevaan hallituksen esitykseen antamassa mietinnössä (VaVM 12/2004 vp, jakso Pääomasijoitustoimintaa harjoittava yhtiö) on esitetty, että pääomasijoitustoiminnalle on tyypillistä se, että toimialalla toimivat ammattimaiset pääomasijoitusorganisaatiot sijoittavat yleensä varojaan julkisesti noteeraamattomiin yrityksiin. Pääomasijoittaja etsii, rahoittaa ja edistää sellaisia korkeiden tuotto-odotusten riskihankkeita, joiden on usein vaikea saada rahoitusta muista rahoituslähteistä. Pääomasijoittajan tarkoituksena on kehittää kohdeyrityksen toimintaa ja edistää yrityksen arvonnousua. Pääomasijoittaja ei ole pysyvä omistaja vaan sellainen, joka pyrkii irtautumaan yrityksestä yleensä tietyn ennalta sovitun määräajan kuluessa. Pääomasijoittajat omistavat tyypillisesti vähemmistöosuuden yrityksen pääomasta. Ne eivät saa yleensä sijoitukselleen tuottoa ennen realisointia, vaan tuotto määräytyy kokonaan yrityksen arvonnousun perusteella ja realisoituu osakkeiden luovutusvoittona.

Mietinnön mukaan pääomasijoitustoiminnalla tarkoitetaan edellä kuvatun kaltaista sijoitustoimintaa. Säännös ei koskisi tavanomaisia yritysostoja, joita yritys tekee esimerkiksi laajentaakseen toimintaansa uusille aloille. Tarkoituksena ei ole myöskään esimerkiksi, että konsernin tytäryhtiö, johon konsernin strategiset osakeomistukset on keskitetty, tulkittaisiin säännöstä sovellettaessa pääomasijoitusyhtiöksi. Myöskään konsernin emoyhtiö, joka omistaa eri aloilla toimivien tytäryhtiöiden osakkeita, ei harjoita sellaista toimintaa, jota lainkohdassa tarkoitetaan. Pääomasijoitustoimintaa harjoittavat yhtiöt perustetaan tyypillisesti harjoittamaan ainoastaan tätä erityistä toimintaa. Lienee harvinaista, että niillä olisi myös muuta elinkeinotoimintaa.

Oikeudellinen arviointi ja johtopäätös

Edellä selostetulla tavalla pääomasijoitustoimintaa harjoittavalle yhteisölle on tunnusomaista, että se etsii, rahoittaa ja edistää sellaisia korkeiden tuotto-odotusten riskihankkeita, joiden on usein vaikea saada rahoitusta muista rahoituslähteistä. Pääomasijoittajan tarkoituksena on kehittää kohdeyrityksen toimintaa ja edistää yrityksen arvonnousua ilman, että pääomasijoittaja jäisi pysyväksi omistajaksi.

Korkein hallinto-oikeus on katsonut ennakkopäätöksessä KHO 2009:64, ettei ennakkoratkaisua hakenut yhtiö ollut pääomasijoittaja, kun yhtiö oli perustettu vain kohdeyhtiön osakkeiden hankintaa varten ja kohdeyhtiö oli tarkoitus purkaa välittömästi hankinnan jälkeen, jolloin yhtiö jatkoi kohdeyhtiön liiketoiminnan harjoittamista. Siten yhtiöllä ei ollut oikeutta vähentää kohdeyhtiön purkautumisesta mahdollisesti aiheutuvaa purkutappiota.

Korkein hallinto-oikeus on sen sijaan ennakkopäätöksessä KHO 2010:12 katsonut, että ennakkoratkaisua hakenut yhtiö oli pääomasijoittaja, kun yhtiö oli perustettu useissa maissa olevien yhtiöiden muodostaman liiketoiminnan hankintaa varten. Yhtiöllä oli neljä työntekijää ja se myi omistamilleen yhtiöille konsernipalveluja. Yhtiön luonnetta pääomasijoittajana on perusteltu sen asemalla ja tarkoituksella pääomasijoitusrahastojen pääosin omistamassa konsernikokonaisuudessa. Tämän vuoksi yhtiöllä oli oikeus vähentää sen hankkimien kohdeyhtiöiden purkautumisesta mahdollisesti aiheutuvat purkutappiot.

Korkein hallinto-oikeus on edelleen ennakkopäätöksessä KHO 2021:135 katsonut, että ennakkoratkaisua hakenut yhtiö oli pääomasijoittaja. Yhtiö oli perustettu pääomasijoittajan täysin omistaman yhtiön omistukseen kohdeyhtiön osakkeiden hankintaa varten. Yhtiön luonnetta pääomasijoittajana on perusteltu viittaamalla ennakkopäätökseen KHO 2010:12 ja toteamalla, että esillä olevassa asiassa oli kysymyksessä kaksiportainen hankintarakenne yksiportaisen hankintarakenteen sijasta.

Nyt esillä oleva B Oy on perustettu C Holding Oy:n osakkeiden hankinnan toteuttamista, sen rahoitusjärjestelyä ja kaupan kohdeyhtiön hallinnointia ja kehittämistä varten. Kaksiportaista yhtiörakennetta on edellytetty osakkeiden hankkimiseen tarvittavan ulkopuolisen pankkirahoituksen hankkimiseksi. Kun näiden seikkojen lisäksi otetaan huomioon, että kohdeyhtiötä ei ole purettu välittömästi sen osakkeiden hankinnan jälkeen, ja kun otetaan huomioon B Oy:n asema D Oy:n harjoittaman pääomasijoitustoiminnan kokonaisuudessa, B Oy on katsottava pääomasijoitustoimintaa harjoittavaksi yhtiöksi. Asiaa ei ole arvioitava toisin osakkeiden hankkimiseen liittyvän osakassopimuksen perusteella, kun otetaan huomioon osakassopimuksessa mainittu mahdollisuus rakenteen eri yhtiöiden listaamiseen ja asiassa saatu selvitys siitä, että irtautuminen voitaisiin käytännössä toteuttaa monella muullakin tavalla kuin myymällä A Oy:n osakkeet. Asiaa ei ole arvioitava toisin myöskään sillä perusteella, että B Oy:n palveluksessa on C-konsernin ylin johto mukaan lukien toimitusjohtaja, talousjohtaja ja myyntijohtaja.

Edellä esitetyn perusteella hallinto-oikeuden ja Verohallinnon päätökset on kumottava ja uutena ennakkoratkaisuna ennakkoratkaisukysymykseen 1 lausuttava ratkaisuosasta ilmenevällä tavalla.

Kun korkein hallinto-oikeus on päätynyt ennakkoratkaisukysymyksen 1 osalta hallinto-oikeuden päätöksestä ja Verohallinnon ennakkoratkaisusta poikkeavaan lopputulokseen, asiassa on tarpeen lausua myös ennakkoratkaisukysymyksestä 2. Korkein hallinto-oikeus ei ota asiaa tältä osin ensiasteena käsiteltäväksi vaan palauttaa asian Verohallinnolle ennakkoratkaisukysymyksestä 2 lausumista varten.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Hannele Ranta-Lassila, Eija Siitari, Mikko Pikkujämsä, Vesa-Pekka Nuotio ja Tero Leskinen. Asian esittelijä Otto Kumpulainen.