KHO:2026:80

A Oyj oli ostanut julkisen kaupankäynnin kohteeksi otetun B Oyj:n osakkeita. Osakkeiden kauppahinta oli muodostunut alustavasta kauppahinnasta ja sen täsmäytyserästä. Täsmäytyserä perustui kurssikehityksen seuraamiseen 35 pörssipäivän ajan. Näin muodostunutta kauppahintaa ei ollut pidettävä varainsiirtoverolain 15 a §:n 1 momentin tarkoittamalla tavalla kiinteänä, eikä osakekauppa näin ollen ollut varainsiirtoverosta vapaa.

Varainsiirtoverolaki 15 a §

Päätös, jota muutoksenhaku koskee

Helsingin hallinto-oikeus 12.6.2025 nro 3976/2025

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu

Korkein hallinto-oikeus myöntää A Oyj:lle valitusluvan ja tutkii asian.

Valitus hylätään. Hallinto-oikeuden päätöksen lopputulosta ei muuteta.

Asian tausta

A Oyj on 17.6.2020 allekirjoitetulla kauppakirjalla ostanut 22 374 869 B Oyj:n (jäljempänä myös kohdeyhtiö) osaketta. B Oyj on muodostunut D Oyj:n osittaisjakautumisen yhteydessä ja jatkanut D Oyj:n listausta Nasdaq Helsingissä. Jakautuminen on toimeenpantu 30.6.2020.

Kauppakirjan mukaan kauppahinta on muodostunut alustavasta kauppahinnasta 8 euroa per osake, yhteensä 178 998 952 euroa, sekä täsmäytyserästä. Alustava kauppahinta on tullut maksaa kaupan closingin yhteydessä, joka on sovittu toteutettavaksi välittömästi D Oyj:n osittaisjakautumisen toimeenpanon jälkeen. Täsmäytyserä on määritelty siten, että kauppahinta tuli tietyissä erikseen sovituissa rajoissa täsmäytettäväksi sellaista hintaa vastaavaksi, joka perustui B Oyj:n kurssikehityksen seuraamiseen osittaisjakautumista seuraavien 35 pörssipäivän ajan ja tänä aikana toteutuvan keskikaupankäyntihinnan laskemiseen. Kauppahinnaksi on täsmäytyksen jälkeen muodostunut 8,50 euroa per osake.

Varainsiirtoveroilmoituksen mukaan kauppahinta on ollut 178 998 952 euroa ja lisäkauppahinta 11 187 434,50 euroa eli yhteensä 190 186 386,50 euroa. A Oyj on 14.8.2020 suorittanut varainsiirtoveroa 3 042 982,18 euroa.

Verohallinto on 30.3.2022 tekemällään päätöksellä hylännyt muutoksenhakijan hakemuksen maksetun varainsiirtoveron palauttamisesta.

Verotuksen oikaisulautakunta on 22.1.2024 tekemällään päätöksellä hylännyt muutoksenhakijan oikaisuvaatimuksen.

Helsingin hallinto-oikeus on valituksenalaisella päätöksellään hylännyt A Oyj:n valituksen.

Hallinto-oikeus on päätöksensä perusteluissa lausunut, että asiassa on ensisijaisesti ratkaistavana, onko kohdeyhtiön kauppahinnassa ollut kysymys varainsiirtoverolain 15 a §:ssä tarkoitetusta kiinteästä rahavastikkeesta. Lain esitöiden perusteella mainitussa lainkohdassa säädetyn varainsiirtoverovapauden yhtenä kriteerinä on se, onko kauppahinta sopimusehtojen perusteella arvioituna ehdollinen vai ei. Puheena olevassa asiassa on alustavan kauppahinnan lisäksi sovittu kauppahinnan täsmäytyksestä, joka kauppakirjan ehtojen mukaan määrittyy kohdeyhtiön jakautumisesta seuraavien 35 pörssipäivän kurssikehityksen perusteella. Täsmäytyksen määrä ja osa kauppahinnasta on siten perustunut kaupanteon jälkeiseen aikaan. Hallinto-oikeus on todennut, että varainsiirtoverolaissa tai lain esitöissä ei ole säädetty ehdollisen kauppahinnan määräytymisen poikkeuksia verollisuudesta tilanteisiin, joissa luovutus ei ole tapahtunut kiinteään kauppahintaan. Tähän nähden merkitystä ei ole annettava sille, mistä syystä kauppahinta ei ole ollut kiinteä. Kun kohdeyhtiön osakkeiden kauppahinta on ollut ehdollinen, varainsiirtoverolain 15 a §:n sanamuodon mukainen edellytys kiinteästä kauppahinnasta ei ole täyttynyt eikä osakekauppa ole säännöksessä tarkoitetulla tavalla varainsiirtoverosta vapaa.

Valittaja on toissijaisesti vaatinut, että kohdeyhtiön osakkeista suoritettu alustava kauppahinta 178 998 952 euroa on katsottava varainsiirtoverolain 15 a §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla kiinteäksi kauppahinnaksi. Valituksen perustelujen mukaan kohdeyhtiön osakkeiden kauppahinta on ollut kiinteä 8 euroa per osake, ja tämän kauppahinnan maksamisella osakkeiden omistusoikeus on siirtynyt myyjältä valittajalle. Hallinto-oikeus on todennut tältä osin, että osakkeiden omistusoikeuden siirtymisellä ei ole merkitystä säännöksen soveltuvuutta arvioitaessa. Lisäksi hallinto-oikeus on katsonut, ettei kauppasopimukseen perustuvaa vastiketta voida valittajan esittämin tavoin jakaa varainsiirtoverotuksessa siten, että se olisi osittain verollinen ja osittain verovapaa.

Asian ovat ratkaisseet hallinto-oikeuden jäsenet Matti Haapaniemi, Anneli Järvenpää ja Tomi Seppä, joka on myös esitellyt asian.

Vaatimukset korkeimmassa hallinto-oikeudessa

A Oyj on pyytänyt valituslupaa ja vaatinut, että hallinto-oikeuden ja verotuksen oikaisulautakunnan päätökset kumotaan. Kohdeyhtiön osakkeista suoritettu kauppahinta määrältään 190 186 386,50 euroa tulee katsoa varainsiirtoverolain 15 a §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla kiinteäksi kauppahinnaksi ja siten tähän erään liittyvä varainsiirtovero määrältään 3 042 982,18 euroa tulee määrätä palautettavaksi yhtiölle. Yhtiö on vaatinut toissijaisesti, että ainakin kohdeyhtiön osakkeista omistusoikeuden siirtymisen edellytyksenä ollut kaupanteon yhteydessä suoritettu kauppahinta 178 998 952,00 euroa katsotaan varainsiirtoverolain 15 a §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla kiinteäksi kauppahinnaksi ja tähän erään liittyvä varainsiirtovero määrältään 2 863 983,23 euroa palautetaan yhtiölle.

Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö on vaatinut, että valitus hylätään.

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisun perustelut

Kysymyksenasettelu

Asiassa on ratkaistavana, onko arvopaperit luovutettu varainsiirtoverolain 15 a §:n 1 momentin tarkoittamalla tavalla kiinteää rahavastiketta vastaan.

Osapuolten kannanotot

A Oyj:n mukaan lain esitöiden perusteella lainsäätäjä on halunnut määritellä kriteerit sen osalta, millaisessa kaupankäyntimenettelyssä tehtyjä kauppoja varainsiirtoverolain 15 a §:n varainsiirtoverovapaus koskee. Hallituksen esityksen mukaisesti lainsäätäjän tarkoituksena on ollut, että varainsiirtoverovapauden piiriin tulisivat sellaiset kaupat, joissa kauppahinnan määräytyminen tapahtuu läpinäkyvästi markkinoilla.

Osittaisjakautumisen yhteydessä kohdeyhtiöstä on irronnut selvä enemmistö sen nettovaroista ja liiketoiminnasta, ja yhtiöllä ei siten kaupantekohetkellä ole ollut historiallista aitoa pörssikurssia. Osakkeen kurssikehitykseen perustuvan täsmäytysmekanismin soveltaminen on ollut lainsäätäjän tahdon mukainen tapa hankkia osakkeita avoimella pörssikaupalla. Kun täsmäytysmäärän vaihteluväli on etukäteen sitovasti sovittu, on kyseessä laissa tarkoitetulla tavalla kiinteää rahavastiketta vastaan tehty osakkeiden avoin pörssikauppa.

Ainakin closingin yhteydessä maksettu alustava kauppahinta on ollut kiinteä. Täsmäytyserän maksamisella ei ole ollut enää vaikutusta osakkeiden omistusoikeuden siirtymiseen.

Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön mukaan lain esitöihin on sisällytetty yksiselitteiset kannanotot, joiden mukaan mahdollisuus tehdä kauppoja kaupanteon jälkeen ilmenevistä tapahtumista riippuvaan hintaan ei vastaa transparentin hinnan määräytymisen vaatimusta. Rahavastikkeen kiinteämääräisyyttä koskevalla vaatimuksella on tarkoitus rajata verovapauden piiristä kaupat, joissa kauppahinta on sovittu ehdolliseksi.

Markkinahinnan tai muunkaan kaupantekohetken jälkeisen perusteen nojalla muuttuvaa kauppahintaa ei voida pitää samana pysyvänä, kiinteänä hintana riippumatta siitä, onko mainitulle muutokselle asetettu jotkin ylä- ja alarajat.

Maksettua kokonaisvastiketta ei voida verovelvollisen toissijaisessa vaatimuksessa esitetyllä tavalla jaotella varainsiirtoverotuksessa eri tavalla kohdeltaviin eriin.

Sovellettavat oikeusohjeet

Varainsiirtoverolain 15 §:n 1 momentin mukaan arvopaperin omistusoikeuden luovutuksesta on luovutuksensaajan suoritettava veroa.

Varainsiirtoverolain 15 a §:n 1 momentin mukaan veroa ei ole suoritettava luovutettaessa kiinteää rahavastiketta vastaan arvopapereita, jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi yleisölle avoimessa säännöllisesti toimivassa kaupankäynnissä momentin 1 tai 2 kohdassa mainitulla markkinalla tai 3 kohdassa mainitussa kaupankäyntijärjestelmässä. Verovapaus edellyttää saman pykälän 25 momentissa asetettujen edellytysten täyttymistä.

Arvopapereiden verottamiseen liittyvien eräiden säännösten muuttamista koskevassa hallituksen esityksessä (HE 59/2007 vp.) on lainmuutosta edeltäneen oikeustilan arvioinnin yhteydessä (jakso 2.2 Arvopapereiden julkisen kaupankäynnin varainsiirtoverovapauden edellytys kaupan toteutumisesta markkinapaikalla) todettu varainsiirtoverovapauden edellytyksenä olleen sen lisäksi, että luovutuksen kohteena on listattu pörssiarvopaperi tai markkina-arvopaperi, myös se, että luovutus tapahtuu arvopaperipörssissä. Käytännössä varainsiirtoverolain säännöksiä on tulkittu siten, että ne mahdollistavat myös pörssin kaupankäyntijärjestelmän ulkopuolella tosiasiassa sovittujen kauppojen toteuttamisen pörssissä verovapaina niin sanottuina sopimuskauppoina tai kaupankäynnin päätyttyä jälkipörssikauppoina, jos kauppa toteutuu jatkuvassa kaupankäynnissä muodostuneeseen hintatasoon. Lisäksi suurempia osake-eriä koskevia niin sanottuja blokkikauppoja on voitu tehdä verovapaasti markkinahinnasta poikkeavaan hintaan.

Samassa hallituksen esityksessä on keskeisten ehdotusten selostamisen yhteydessä (jakso 3.2 Säännellyllä markkinalla noteeratun arvopaperin luovutuksen varainsiirtoverotus) todettu, että vaatimuksesta, jonka mukaan luovutuksen olisi tapahduttava nimenomaisesti markkinapaikalla, ehdotetaan luovuttavaksi siihen liittyvien epäkohtien vuoksi. Verovapauden edellytykseksi asetettaisiin se pörssikaupankäynnissä nykyisinkin toteutuva vaatimus, että arvopaperi luovutetaan kiinteää rahavastiketta vastaan. Kaupankäyntimenettely, jossa on mahdollista tehdä kauppoja ehdolliseen, kaupanteon jälkeen ilmenevistä tapahtumista riippuvaan hintaan, ei vastaa veroedun piiriin kuuluville markkinoille kohtuudella asetettavaa transparentin hinnan määräytymisen vaatimusta.

Samassa hallituksen esityksessä on varainsiirtoverolain 15 a §:n yksityiskohtaisissa perusteluissa todettu, että vaatimuksella rahavastikkeen kiinteämääräisyydestä on tarkoitus rajata verovapauden piiristä kaupat, joissa kauppahinta on sovittu ehdolliseksi. Vaatimus ei rajoittaisi verovapautta, jos ostaja on sovitusta kauppahinnasta poiketen velvollinen suorittamaan lisävastiketta arvopaperimarkkinalain julkista ostotarjousta koskevien säännösten mukaisesti.

Oikeudellinen arviointi ja johtopäätös

Kiinteän rahavastikkeen vaatimuksesta säädettäessä on lain edellä kuvatuista esitöistä ilmenevällä tavalla tarkoitettu rajata varainsiirtoverovapaus sellaisia hinnoittelumekanismeja käyttäen tehtyihin kauppoihin, joita soveltaen verovapaus on voitu aiemmin saavuttaa tekemällä kauppa arvopaperipörssissä. Tämän piiriin on kuulunut myös niin sanottujen blokkikauppojen tekeminen verovapaasti, vaikka hinta poikkeaisi markkinahinnasta. Nyt toteutettua kauppaa voidaan luonnehtia blokkikaupaksi. Kaupassa sovelletulla hinnoittelumekanismilla ei kuitenkaan ole poikettu markkinahinnoittelusta vaan päinvastoin pyritty sellaiseen lopulliseen kauppahintaan, joka vastaa arvopaperimarkkinoilla tiettynä ajanjaksona läpinäkyvästi määräytyvää keskihintaa. Lain tarkoitus antaa siten tukea valituksen hyväksymiselle.

Toisaalta lain sanamuodon mukaan verovapauden edellytyksenä on kiinteä rahavastike. Etenkin oma-aloitteisessa verotuksessa lain sanamuodolla on olennainen merkitys lakia sovellettaessa.

Yrityskauppakäytännössä on tavallista sopia sellaisesta lisäkauppahinnasta, joka perustuu kohdeyhtiön toiminnan tuloksellisuutta kaupanteon jälkeen kuvaaviin mittareihin. Selvää on, että tällöin kauppahintaa ei voida pitää puheena olevassa lainkohdassa tarkoitetulla tavalla kiinteänä. Toisaalta tavallista on myös sopia kauppakirjassa ilmaistun kauppahinnan euromäärän täsmäyttämisestä esimerkiksi kohdeyhtiön closing-ajankohdan nettovelka-asemaa vastaavaksi. Tällöin ei ole varsinaisesti kysymys lain esitöissä tarkoitetusta sellaisesta kaupanteosta, jossa hinta riippuisi jälkikäteen ilmenevistä tapahtumista. Nyt esillä olevassa tapauksessa on kysymys tällaisten tyypillisten hinnoittelumekanismien väliin jäävästä tilanteesta.

Kun otetaan huomioon lain sanamuoto ja se, että lopullisen kauppahinnan muodostumiseen vaikuttanutta 35 pörssipäivän tarkastelujaksoa on pidettävä pitkähkönä, korkein hallinto-oikeus katsoo, että nyt kysymyksessä olevaa lopullista kauppahintaa ei ole pidettävä varainsiirtoverolain 15 a §:n 1 momentin tarkoittamalla tavalla kiinteänä. A Oyj:n ensisijaista vaatimusta ei voida hyväksyä.

Alustava kauppahinta on ollut sinänsä kiinteä, ja A Oyj on saanut osakkeet omistukseensa jo sen maksamista vastaan. Vaikka varainsiirtoveron kohteeksi on säädetty arvopaperin omistusoikeuden luovutus, veron perusteeseen on kuitenkin vakiintuneesti luettu myös sellainen lisävastike, joka on erääntynyt maksettavaksi vasta omistusoikeuden siirtymisen jälkeen. Tarkasteltaessa sitä, onko osakkeet nyt luovutettu kiinteää rahavastiketta vastaan, on siten kiinnitettävä huomiota yksinomaan siihen, onko lopullinen kauppahinta ollut kiinteä. Tämän vuoksi myös A Oyj:n toissijainen vaatimus on hylättävä. Hallinto-oikeuden päätöksen lopputuloksen muuttamiseen ei ole perusteita.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Hannele Ranta-Lassila, Mikko Pikkujämsä, Vesa-Pekka Nuotio, Anne Nenonen ja Joni Heliskoski. Asian esittelijä Anna Ahlberg.