HFD:2026:41

A Ab hade överlåtit sin verksamhet åt B Ab och som vederlag erhållit aktier i B Ab. Inget penningvederlag hade betalats. Bokföringsvärdet på de tillgångar A Ab överförde var 1 442 959,95 euro och skulderna enligt bokföringen 3 310 477,97 euro. I ärendet skulle avgöras om bestämmelsen gällande verksamhetsöverlåtelse i 52 d § i lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet var tillämplig i ärendet trots att de överförda skuldernas belopp enligt bokföringsvärdet översteg beloppet på de överförda tillgångarna. I ärendet hade inte påståtts att de överförda skulderna var större än tillgångarna ifall de överförda skulderna och tillgångarna värderades till sina gängse belopp.

Varken 52 d § i lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet eller företagsomstruktureringsdirektivet ställer som krav för skatteneutral verksamhetsöverlåtelse att de överförda tillgångarna ska vara större än de överförda skulderna räknade enligt bokföringsvärdet. EU-domstolen har dessutom i sin rättspraxis ansett att medlemsstaterna inte kan ställa sådana ytterligare krav på skatteneutraliteten som inte har bestämts i företagsomstruktureringsdirektivet. Följaktligen hade förutsättningarna enligt 52 d § i lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet inte blivit ouppfyllda på den grunden att de överförda skulderna hade överstigit de överförda tillgångarnas bokföringsvärde. I samband med verksamhetsöverlåtelsen hade inte heller i strid med bestämmelserna i nämnda paragraf betalats penningvederlag då man beaktade att det inte hade påståtts att skulder som inte hörde till affärsverksamheten i sin helhet skulle ha överförts till det övertagande bolaget.

Skatteåret 2020.

Lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet 52 d § 1 och 4 mom.

Rådets direktiv 2009/133/EY om ett gemensamt beskattningssystem för fusion, fission, partiell fission, överföring av tillgångar och utbyte av aktier eller andelar som berör bolag i olika medlemsstater samt om flyttning av ett europabolags eller en europeisk kooperativ förenings säte från en medlemsstat till en annan (företagsomstruktureringsdirektivet) art. 2.d och j, art. 4.1 och art. 9

EU-domstolens domar i målen C-43/00, Andersen og Jensen (EU:C:2002:15), C-285/07, A.T. (EU:C:2008:705), C-207/11, 3D I (EU:C:2012:818), och C-318/22, GE Infrastructure Hungary Holding (EU:C:2023:890)

Jmfr. HFD 2001:3

Ärendet har avgjorts av justitieråden Riitta Mutikainen, Vesa-Pekka Nuotio, Anne Nenonen, Joni Heliskoski och Tero Leskinen. Föredragande Jarkko Kyllönen.