Lausunto työ- ja elinkeinoministeriölle kaupparekisterilain muuttamisesta

Työ- ja elinkeinoministeriö on pyytänyt korkeimmalta hallinto-oikeudelta lausuntoa hallituksen esitysluonnoksesta laiksi kaupparekisterilain muuttamisesta.

Korkein hallinto-oikeus esittää lausuntonaan seuraavaa:

1 Yleistä

Helsingin hallinto-oikeudessa on vireillä huomattava määrä valituksia koskien päätöksiä, joilla Patentti- ja rekisterihallitus on poistanut yhtiöitä kapparekisteristä. Ehdotettu lakimuutos vähentäisi tarvetta tällaiselle muutoksenhaulle ja on sinänsä tarpeellinen ja perusteltu. Esimerkiksi vuonna 2024 rekisteristä poistamispäätöksiä on Patentti- ja rekisterihallituksessa tehty yli 7 000.

Korkein hallinto-oikeus kiinnittää kuitenkin huomiota siihen, että esitysluonnoksen perusteluissa ei ole tarkemmin arvioitu, voisiko toiminnassa olevien yhtiöiden rekisteristä poistamiselta ja ehdotetun uuden kaupparekisterilain 28 a §:n mahdollistamalta palautusmenettelyltä osittain välttyä käyttämällä osakeyhtiölain 20 luvun 5 §:ssä tarkoitetussa kehotusmenettelyssä todisteellista tiedoksiantoa tai käyttämällä nykyistä laajemmin uhkasakkomenettelyä tai kaupparekisterilain 31 §:n mahdollistamaa tiedonsaantioikeutta.

2 Muutoksenhakusäännökset

Esitysluonnoksen perustelujen mukaan muutoksenhausta kaupparekisterilain 28 a §:n nojalla annettavaan päätökseen ei säädettäisi erikseen.

Patentti- ja rekisterihallituksesta annetun lain 7 §:n mukaan muutosta patentti- ja rekisterihallituksen päätöksiin haetaan valittamalla Helsingin hallinto-oikeuteen. Valitusten keskittämistä myös kaupparekisterilain 28 a §:ssä tarkoitetuissa tilanteissa Helsingin hallinto-oikeuteen voidaan perustella sillä, että Helsingin hallinto-oikeuteen valitetaan myös selvitystilaan ja rekisteristä poistettavaksi määräämistä koskevista päätöksistä.

Erityistä perustetta valitusten keskittämiselle Helsingin hallinto-oikeuteen ei kuitenkaan ole tilanteessa, jossa hakemus hylättäisiin kaupparekisterilain 28 a §:n 2 momentin 4 kohdan perusteella. Mainitun kohdan mukaan edellytyksenä selvitystilan lopettamista tai rekisteriin palauttamista koskevan hakemuksen hyväksymiselle olisi, että selvitystilan lopettamiselle tai ilmoitusvelvollisen rekisteriin palauttamiselle ei ole muutakaan lainsäädännöstä johtuvaa estettä. Esitysluonnoksen perustelujen mukaan tällainen este voisi olla seikka, joka estäisi yhtiön rekisteröimisen perustamisilmoituksella ja voisi liittyä esimerkiksi yhtiön aiemmin käyttämään toiminimeen.

Korkein hallinto-oikeus toteaa, että Patentti- ja rekisterihallituksesta annetun lain 6 §:n 1 momentin 6 kohdan mukaan Patentti- ja rekisterihallituksen päätöksestä valitetaan markkinaoikeuteen, jos päätöksellä on evätty kaupparekisteriin tehdyn ilmoituksen rekisteröiminen. Tilanteessa, jossa esitetyssä 28 a §:ssä tarkoitettu hakemus hylättäisiin edellä kuvatun ”muun lainsäädännöstä johtuvan esteen” perusteella, johtaisivat nykyiset muutoksenhakusäännökset siihen, että Helsingin hallinto-oikeuden arvioitavaksi voisi tulla sellaisia kysymyksiä, jotka muussa yhteydessä kuuluvat markkinaoikeuden toimivaltaan.

3 Muita huomioita

Siirtymäsäännöksen osalta korkein hallinto-oikeus kiinnittää huomiota siihen, että kaupparekisterilain 28 a §:n soveltaminen olisi rajattu koskemaan ilmoitusvelvollisia, jotka on määrätty selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä 1 päivänä tammikuuta 2023 tai sen jälkeen. Esitysluonnoksen perustelujen mukaan ennen vuotta 2023 rekisteristä poistetuilla yhtiöillä on ollut ja hallintolain 50 §:n (oikeastaan 52 §:n) määräajan puitteissa on edelleen mahdollisuus pyytää palauttamista rekisteriin, eikä ole tarvetta ulottaa ehdotettua sääntelyä niihin. Mikäli tällä tarkoitetaan, että ennen vuotta 2023 poistettuja yhtiöitä voisi edelleen virheenkorjaamismenettelyllä palauttaa rekisteriin silloinkin, kun kyse ei ole varsinaisesti virheellisestä päätöksestä, korkein hallinto-oikeus toteaa, että edellä mainitun siirtymäsäännöksen aikarajauksen vuoksi käytössä olisi samaan aikaan kaksi rinnakkaista menettelyä.

Kaupparekisterilain 28 a §:n 1 momentin sanamuodon mukaan rekisteriviranomaisen olisi määrättävä ilmoitusvelvollisen hakemuksesta selvitystila loppumaan tai ilmoitusvelvollinen palautettavaksi rekisteriin tai molemmat noudattaen, mitä kyseisessä pykälässä säädetään. Korkein hallinto-oikeus huomauttaa, että noudattaa-verbiä on yleensä käytetty menettelysäännösten yhteydessä. Pykälässä on kuitenkin tarkoitus säätää menettelyn lisäksi myös hakemuksen hyväksymisen edellytyksistä. Pykälän sanamuotoa voi olla aihetta selkeyttää.

Lausunnon ovat valmistelleet oikeusneuvos Riitta Mutikainen ja esittelijäneuvos Liisa Selvenius-Hurme. Lausunto on käsitelty korkeimman hallinto-oikeuden kansliaistunnossa 28.10.2024.

Presidentti Kari Kuusiniemi

Kansliapäällikkö Jenny Rebold