KHO:2026:55

A oli vuonna 2020 luovuttanut omistamansa B Oy:n osakkeet elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 f §:n mukaisella osakevaihdolla D AB:lle saaden vastikkeena D AB:n osakkeita. Luovutuskirjassa oli sovittu muun ohella, että mikäli C-kiinteistöön ja siihen liittyvään vuokrasopimukseen liittyvät kulut ylittävät kohteesta saatavat tuotot sopimuksessa määritellyllä tavalla laskettuna vuosina 2020–2023, B Oy:n osakkaat korvaavat erotuksen D AB:lle euro eurosta. Korvausvelvollisuuden synnyttyä A oli maksanut korvauksen vuosilta 2020–2022 D AB:lle vuonna 2023 ja maksaisi korvauksen vuodelta 2023 vuoden 2024 aikana. A oli myynyt saamansa D AB:n osakkeet vuonna 2020.

Asiassa oli ratkaistavana, voitiinko osakkeiden luovutusta koskevan sopimuksen ehtoihin perustuvia korvauksia pitää tuloverolain 54 §:n 1 momentissa tarkoitettuina A:n verovuoden 2023 tai 2024 pääomatuloista vähennyskelpoisina tulonhankkimismenoina.

Korkein hallinto-oikeus katsoi, että tilanne rinnastui siihen, että A olisi hankkinut D AB:n osakkeet omistamiaan B Oy:n osakkeita ja rahaa vastaan. Näin ollen A:n osakevaihdossa suorittaman vastikkeen oikaisueriksi luonnehdittavat korvaukset oli katsottava A:n D AB:n osakkeista maksamaksi lisävastikkeeksi, joka oli luettava sanottujen osakkeiden hankintamenoon.

Kun otettiin huomioon, että A oli luovuttanut osakevaihdossa vastikkeena saamansa D AB:n osakkeet vuonna 2020, hänen maksamissaan lisävastikkeen luontoisissa korvauksissa oli kysymys verovuoden 2020 verotuksessa luovutusvoiton määrää laskettaessa huomioon otettavista eristä. Näin ollen mainitut korvaukset eivät olleet A:n verovuoden 2023 tai 2024 pääomatuloista vähennyskelpoisia tulonhankkimismenoja. Asiaa ei ollut arvioitava toisin sen vuoksi, että määräaika verovuotta 2020 koskevan oikaisuvaatimuksen tekemiselle oli päättynyt.

Ennakkoratkaisu verovuosille 2023 ja 2024.

Tuloverolaki 45 § 1 ja 5 momentti, 46 § 1 momentti, 54 § 1 momentti ja 110 § 2 momentti (1535/1992)

Vrt. KHO 2026:56

Päätös, jota muutoksenhaku koskee

Helsingin hallinto-oikeus 12.2.2025 nro 832/2025

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu

Korkein hallinto-oikeus myöntää A:lle valitusluvan ja tutkii asian.

Valitus hylätään. Hallinto-oikeuden päätöksen lopputulosta ei muuteta.

Asian tausta

Ennakkoratkaisuhakemus Verohallinnolle

A on ennakkoratkaisuhakemuksessaan esittänyt muun ohella seuraavaa:

A on 13.11.2020 luovuttanut omistamansa B Oy:n osakkeet ruotsalaiselle pörssilistatulle D AB:lle. Luovutus on toteutettu elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 f §:n mukaisena osakevaihtona, jossa B Oy:n osakkeenomistajat luovuttivat yhtiön koko osakekannan D AB:lle saaden vastikkeeksi D AB:n osakkeita omistusosuuksiensa suhteessa.

Toteutuneen osakevaihdon jälkeen A on myynyt osakevaihdossa vastikkeena saamansa D AB:n osakkeet Tukholman pörssissä vuonna 2020. Luovutuksesta on muodostunut hänelle veronalainen luovutusvoitto.

B Oy:n osakekannan luovutuksen yhteydessä kauppakirjan muotoon laadittuun luovutuskirjaan on kirjattu ehto koskien luovuttajien korvausvelvollisuutta C Oy:öön liittyen. Kauppakirjan ehto on merkinnyt sitä, että mikäli C-kiinteistöön ja siihen liittyvään vuokrasopimukseen liittyvät kulut ylittävät kohteesta saatavat tuotot sopimuksessa määritellyllä tavalla laskettuna vuosina 2020–2023, B Oy:n osakkaat korvaavat erotuksen D AB:lle euro eurosta. Kyse on ollut luovutuksen ehtoihin lukeutuvasta ehdollisesta sopimusperusteisesta korvausvastuusta, jonka potentiaalinen realisoituminen maksettavaksi on kaupantekohetkellä jäänyt epävarmaksi. Mahdollinen korvausvastuu ja sen määrä on jäänyt määritettäväksi sen mukaisesti, mitkä C-kiinteistöön ja vuokrasopimukseen liittyvät todelliset tuotot ja kustannukset vuosina 2020–2023 tulevat olemaan.

Vuonna 2023 on selvinnyt, että C-kiinteistöön ja vuokrasopimukseen liittyvät kustannukset ovat ylittäneet sopimuksessa määritellyllä tavalla kohteen tuotot vuosina 2020–2022. Korvausvelvollisuuden olemassaolo on myönnetty oikeaksi vuonna 2023. Tämä on realisoinut B Oy:n entisille osakkeenomistajille luovutuskirjan ehtojen mukaisen vahingonkorvausvastuun D AB:ia kohtaan.

A on maksanut korvauksen vuosilta 2020–2022 D AB:lle vuonna 2023. Vuonna 2023 on myös selvinnyt, että mahdollinen korvausvastuu tulee realisoitumaan myös vuoden 2023 osalta. Vuodelta 2023 maksettavan korvauksen määrän tulisi täsmentyä vuoden 2024 aikana. A maksaa siten potentiaalisen korvausvastuun realisoituessa vastaavin perustein korvausta D AB:lle myös vuoden 2024 aikana.

Ennakkoratkaisuhakemuksessa esitetyt kysymykset

A on pyytänyt Verohallinnolta ennakkoratkaisua seuraaviin kysymyksiin:

1. Voiko A hakemuksessa kuvatut olosuhteet huomioiden vähentää verovuoden 2023 tuloverotuksessaan tuloverolain 29 §:n 1 momentissa ja 54 §:n 1 momentissa tarkoitettuna pääomatulojen tulonhankkimisesta aiheutuneena menona D AB:lle verovuonna 2023 maksetun sopimusperusteisen korvauksen, yhteensä 29 968,83 euroa?

2. Voiko A vastaavalla tavalla vähentää verovuoden 2024 tuloverotuksessaan tuloverolain 29 §:n 1 momentissa ja 54 §:n 1 momentissa tarkoitettuna pääomatulojen tulonhankkimisesta aiheutuneena menona D AB:lle verovuonna 2024 maksettavan sopimusperusteisen korvauksen, jonka määrä täsmentyy myöhemmin vuoden 2024 aikana?

Verohallinnon ennakkoratkaisu 10.4.2024 verovuosille 2023 ja 2024

Verohallinto on lausunut ennakkoratkaisuna seuraavaa:

1.–2. A ei voi vähentää hakemuksessa kuvattuja korvauksia tuloverolain 54 §:n 1 momentin mukaisina pääomatulojen hankkimisesta aiheutuneita menoina verotuksessaan.

Verohallinto on ennakkoratkaisunsa perusteluissa lausunut muun ohella, että B Oy:n osakekannan luovutuksen yhteydessä luovutuskirjaan oli kirjattu ehto koskien luovuttajien korvausvelvollisuutta D AB:lle liittyen C Oy:öön. Verohallinto on katsonut, että D AB:lle maksettu korvaus on liittynyt osakevaihtojärjestelyyn, jossa B Oy:n osakkeiden luovutus D AB:n vastikeosakkeita vastaan on ollut A:lle tuloverolain 45 §:n 5 momentin nojalla verovapaa luovutus. Tuloverolain 31 §:n 4 momentin mukaan vähennyskelpoisia menoja eivät ole verovapaan tulon hankkimisesta johtuneet menot, joten A ei voi vähentää hakemuksessa kuvattuja korvauksia saman lain 54 §:n 1 momentin mukaisina pääomatulojen hankkimisesta aiheutuneina menoina verotuksessaan.

Hallinto-oikeuden ratkaisu

Helsingin hallinto-oikeus on valituksenalaisella päätöksellään hylännyt A:n valituksen.

Hallinto-oikeus on päätöksensä perusteluissa lausunut muun ohella, että kauppakirjan ehdon mukaista myyjien myöhemmin selviävää mahdollista maksuvelvollisuutta on pidettävä asian olosuhteissa kauppahinnan oikaisueränä, kun otetaan huomioon ehdon sisältyminen B Oy:n osakekannan luovutusta koskevaan sopimuskokonaisuuteen, ja että ehdon ainoa tarkoitus on ennalta määriteltyjä laskentaperusteita soveltaen hyvittää tietyn toiminnon mahdollinen negatiivinen kannattavuus ostajataholle. Ehdolle ei ole sopimuskokonaisuudesta irrallista perustetta, eikä siitä olisi sovittu osapuolten kesken muuten kuin osana osakekannan kauppasopimusta.

Hallinto-oikeus on todennut, että B Oy:n osakkeenomistajat ovat saaneet osakevaihdossa osakkeistaan vastikkeeksi D AB:n osakkeita omistusosuuksiensa suhteessa. Vastikkeena saatujen D AB:n osakkeiden kokonaismäärän ja sitä kautta arvon on katsottava myöhemmin osoittautuneen liian suureksi kauppakirjaan sisältyneen luovutetun toiminnon kannattavuutta koskeneen ehdon toteuduttua. Tämän johdosta D AB:lle maksetut korvaukset eli kauppahinnan oikaisuerät pienentävät A:n verovapaan luovutusvoiton määrää. Korvausten osalta kyse ei ole A:n pääomatulojen tulonhankkimisesta aiheutuneista menoista.

Asian ovat ratkaisseet hallinto-oikeuden jäsenet Tero Särkikangas, Anu Punavaara ja Pasi Mäkelä, joka on myös esitellyt asian.

Vaatimukset korkeimmassa hallinto-oikeudessa

A on pyytänyt valituslupaa ja vaatinut, että hallinto-oikeuden ja Verohallinnon päätökset kumotaan ja uutena ennakkoratkaisuna lausutaan, että A:n D AB:lle vuosina 2023 ja 2024 maksamissa sopimusperusteisissa korvauksissa on kyse tuloverolain 29 §:n 1 momentissa ja 54 §:n 1 momentissa tarkoitetusta pääomatulojen tulonhankkimisesta aiheutuneista menoista, jotka ovat vähennyskelpoisia A:n tuloverotuksessa korvausten maksuvuosina.

Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö on vaatinut valituksen hylkäämistä.

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisun perustelut

Kysymyksenasettelu ja osapuolten kannanotot

Asiassa on ratkaistavana, voidaanko esillä olevia osakkeiden luovutusta koskevan sopimuksen ehtoihin perustuvia korvauksia pitää tuloverolain 54 §:n 1 momentissa tarkoitettuina A:n verovuoden 2023 tai 2024 pääomatuloista vähennyskelpoisina tulonhankkimismenoina.

A:n mukaan C-kiinteistöön liittyvää korvausta koskevassa sopimuslausekkeessa on ollut kyse itsenäisestä korvausvelvollisuudesta, jonka realisoituminen on sidottu erikseen määritettyihin seikkoihin ja joka on riippumaton järjestelyn muista ehdoista. Korvauslausekkeen sisältyminen samaan sopimuskokonaisuuteen, jossa on sovittu osakevaihdon muodossa toteutetusta osakekaupasta, ei tee korvauksesta kauppahinnan oikaisuerää. Maksettu korvaus on luonteeltaan siviilioikeudelliseen sopimukseen perustuva korvaus, jolla on vahingonkorvauksen ja sopimussakon piirteitä. Osapuolten tarkoituksena ei ole ollut sopia kauppahinnan oikaisusta.

Toissijaisesti, kun osakevaihtoa voidaan arvioida B Oy:n osakkeenomistajien D AB:iin tekemänä pääomansijoituksena, A:n maksamia sopimuskorvauksia voidaan pitää hänen D AB:iin tekeminä vastikkeettomina lisäsijoituksina.

Yritysjärjestelytilanteissa ei ole tarkoitettu, että järjestelyt olisivat lopullisesti verovapaita. Elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 f §:n esitöistä käy ilmi, ettei osakevaihdon vero-oikeudellista luonnetta tai verokohtelua ole ollut tarkoitus muuttaa pykälän sanamuodon muuttamisesta huolimatta. Osakevaihdosta ei siis aiheudu osakkeenomistajille veronalaista, mutta ei myöskään verovapaata tuloa. Kyse on käytännössä jaksotusedusta, jossa järjestelyssä realisoituneen tulon verotus lykkääntyy myöhempään ajankohtaan. Lykkääntymisetu on perusteltu yritysjärjestelydirektiivin tavoitteet huomioiden. D AB:n osakkeiden luovutuksissa on ollut kyse veronalaisista luovutuksista A:n verotuksessa. Maksettu korvaus liittyy siten osakevaihdossa vastikkeeksi saatujen osakkeiden luovutuksen yhteydessä realisoituvan veronalaisen luovutusvoiton hankintaan.

Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön mukaan kauppakirjan ehtoja kokonaisuutena arvioiden A:n suorittamissa sopimuskorvauksissa on kysymys kauppahinnan oikaisuerästä. Tämä on verotuksessa käsiteltävä ensisijaisesti siten, että se pienentää luovutuksesta muodostuvaa verovapaan luovutusvoiton määrää. Erä rinnastuu negatiiviseen lisäkauppahintaan, sillä kyse on ollut myyjälle asetetusta ehdollisesta korvausvastuusta, jonka suorittamisvelvollisuus on kaupantekohetkellä ollut epävarmaa ja joka on riippunut tiettyjen ennalta määrättyjen ehtojen täyttymisestä tulevaisuudessa. Ehdollisesta korvausvastuusta on myös sovittu siinä tarkoituksessa, että ostaja on voinut suojata B Oy:n osakkeiden kauppahinnan asettumisen siihen euromäärään, jonka ostaja on ollut enintään valmis maksamaan. Oikea verovuosi kauppahinnan oikaisulle on osakevaihdon toteuttamisvuosi 2020, johon ei ole enää mahdollista hakea muutosta. Kun luovutus on ollut A:lle joka tapauksessa verovapaa, tällä ei ole käytännössä merkitystä.

Mikään kauppakirjan ehdoissa ei viittaa siihen, että osapuolten tarkoituksena olisi ollut pitää sopimuskorvauksia A:n D AB:iin tekemänä vastikkeettomana lisäsijoituksena. Vaikka näin katsottaisiin, tässäkin tilanteessa oikaisu tulee tehdä osakkeiden hankintamenon osalta verovuoteen 2020.

Toissijaisesti lain sanamuodon on katsottava mahdollistavan tulkinnan, jonka mukaan sopimuskorvauksissa on kysymys tuloverolain 31 §:n 4 momentissa tarkoitetuista verovapaan tulon hankkimisesta johtuvista vähennyskelvottomista menoista. Osakevaihdossa on kysymys verovapaasta luovutuksesta, johon sopimuskorvaukset kiinteästi liittyvät. Vastikeosakkeiden jatkoluovutus ei ole nyt arvioinnin kohteena, eikä sen verokohtelulla ole merkitystä ratkaistaessa puheena olevaa asiaa. Sopimuskorvausten suorittamisvelvollisuutta ei ole kytketty mahdolliseen vastikeosakkeiden jatkoluovutukseen.

Sovellettavat oikeusohjeet

Tuloverolain 29 §:n 1 momentin mukaan veronalaista tuloa ovat jäljempänä säädetyin rajoituksin verovelvollisen rahana tai rahanarvoisena etuutena saamat tulot. Verovelvollisella on oikeus vähentää tuloistaan niiden hankkimisesta tai säilyttämisestä johtuneet menot (luonnolliset vähennykset).

Saman lain 45 §:n 1 momentin mukaan omaisuuden luovutuksesta saatu voitto on veronalaista pääomatuloa siten kuin tässä luvussa säädetään.

Saman pykälän 5 momentin mukaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 f §:n 1 momentissa tarkoitetussa osakevaihdossa syntynyttä voittoa ei katsota veronalaiseksi tuloksi eikä tappiota vähennyskelpoiseksi menoksi, jollei mainitun lain 52 h §:stä muuta johdu. Vaihdossa vastaanotettujen osakkeiden hankintamenona pidetään luovutettujen osakkeiden verotuksessa poistamatta olevaa hankintamenon osaa. Siltä osin kuin vastikkeena saadaan rahaa, osakevaihtoa pidetään veronalaisena luovutuksena. Lisäksi noudatetaan, mitä mainitun lain 52 f §:n 3 ja 4 momentissa säädetään.

Saman lain 46 §:n 1 momentin mukaan omaisuuden luovutuksesta saadun voiton määrä lasketaan siten, että luovutushinnasta vähennetään omaisuuden hankintamenon poistamatta olevan osan ja voiton hankkimisesta olleiden menojen yhteismäärä. Muun verovelvollisen kuin yhteisön tai avoimen yhtiön taikka kommandiittiyhtiön saamasta luovutushinnasta vähennettävä määrä on kuitenkin aina vähintään 20 prosenttia ja, jos luovutettu omaisuus on ollut luovuttajalla vähintään 10 vuoden ajan, vähintään 40 prosenttia luovutushinnasta.

Saman lain 54 §:n 1 momentin mukaan verovelvollisella on oikeus vähentää pääomatuloista niiden hankkimisesta tai säilyttämisestä johtuneet menot.

Saman lain 110 §:n 2 momentin (1535/1992) mukaan luovutusvoitto katsotaan sen verovuoden tuloksi, jona kauppa tai vaihto on tehty tai muu luovutus on tapahtunut.

Oikeudellinen arviointi ja johtopäätös

Ennakkoratkaisuhakemuksen mukaan D AB on 13.11.2020 hankkinut B Oy:n osakekannan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 f §:n mukaisella osakevaihdolla A:lta ja yhtiön muilta osakkailta antaen vastikkeena omia osakkeitaan. Luovutuskirjassa on sovittu muun ohella, että mikäli C-kiinteistöön ja siihen liittyvään vuokrasopimukseen liittyvät kulut ylittävät kohteesta saatavat tuotot sopimuksessa määritellyllä tavalla laskettuna vuosina 2020–2023, B Oy:n osakkaat korvaavat erotuksen D AB:lle euro eurosta. Mainitun korvausvelvollisuuden synnyttyä A on maksanut korvauksen vuosilta 2020–2022 D AB:lle vuonna 2023 ja maksaa korvauksen vuodelta 2023 vuoden 2024 aikana.

Esillä olevat korvaukset perustuvat luovutuskirjan ehtoon, joka on velvoittanut B Oy:n entiset osakkeenomistajat korvaamaan luovutuskirjassa määritellyllä tavalla C-kiinteistön mahdollisen tappiollisen tuloksen yhtiön osakkeet hankkineelle D AB:lle. A:n korvausvelvollisuuden on katsottava perustuvan siihen, että hänen osakevaihdossa luovuttamiensa B Oy:n osakkeiden arvo on myöhemmin osoittautunut luovutuskirjan perustana ollutta arvoa alemmaksi.

Tilanne rinnastuu siihen, että A olisi hankkinut D AB:n osakkeet omistamiaan B Oy:n osakkeita ja rahaa vastaan. Näin ollen A:n osakevaihdossa suorittaman vastikkeen oikaisueriksi luonnehdittavat korvaukset on katsottava A:n D AB:n osakkeista maksamaksi lisävastikkeeksi, joka on luettava sanottujen osakkeiden hankintamenoon.

Tuloverolain mukaan toimitettavassa verotuksessa luovutusvoitot lasketaan erikseen. Tuloverolain 46 §:n 1 momentin mukaan omaisuuden hankintamenon poistamatta oleva osa vähennetään omaisuuden luovutushinnasta luovutusvoiton määrää laskettaessa. Omaisuuden hankintamenoa ei siten vähennetä erikseen tuloverolain 54 §:n 1 momentin tarkoittamana pääomatulon hankkimisesta tai säilyttämisestä johtuneena menona.

Mainittua johtopäätöstä tukee se, että luovutusvoiton laskennassa voidaan käyttää tuloverolain 46 §:n 1 momenttiin perustuvaa hankintameno-olettamaa, jolloin hankintamenon jälkikäteinen oikaiseminen ei välttämättä vaikuta veronalaisen luovutusvoiton määrään. Tällaisessa tilanteessa hankintamenon oikaisua vastaavan määrän vähentäminen luovutusvoittoverotuksesta erillisenä tulonhankkimismenona johtaisi luovutusvoittoverotuksen järjestelmän vastaiseen lopputulokseen.

Tuloverolain 110 §:n 2 momentin mukaan luovutusvoitto katsotaan sen verovuoden tuloksi, jona kauppa on tehty. Kun otetaan huomioon, että A on luovuttanut osakevaihdossa vastikkeena saamansa D AB:n osakkeet vuonna 2020, hänen maksamissaan lisävastikkeen luontoisissa korvauksissa on kysymys verovuoden 2020 verotuksessa luovutusvoiton määrää laskettaessa huomioon otettavista eristä.

Näin ollen mainitut korvaukset eivät ole A:n tuloverolain 54 §:n 1 momentissa tarkoitettuja verovuoden 2023 tai 2024 pääomatuloista vähennyskelpoisia tulonhankkimismenoja. Asiaa ei ole syytä arvioida toisin sen vuoksi, että määräaika verovuotta 2020 koskevan oikaisuvaatimuksen tekemiselle on päättynyt.

Tämän vuoksi ja kun otetaan huomioon korkeimmassa hallinto-oikeudessa esitetyt vaatimukset ja asiassa saatu selvitys, hallinto-oikeuden päätöksen lopputuloksen muuttamiseen ei ole perusteita.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Hannele Ranta-Lassila, Mikko Pikkujämsä, Vesa-Pekka Nuotio, Jaakko Autio ja Tero Leskinen. Asian esittelijä Jarkko Kyllönen.