HFD:2026:67

B Ab var A Ab:s dotterbolag. A Ab ämnade överlåta 1 000 aktier i B Ab åt ett holdingbolag som i sin helhet ägdes av A Ab:s verkställande direktör E. Avsikten var att överlåtelsepriset för aktierna skulle vara 1 euro per aktie. Den köpeskilling som skulle betalas för aktierna grundade sig på en uträkning av substansvärdet, där ett lån på 2 000 000 euro som B Ab fått av A Ab, och som uppfyllde förutsättningarna för kapitallån enligt 12 kap 1 § i aktiebolagslagen, hade upptagits som bolagets skuld. Enligt uträkningen var B Ab:s substansvärde negativt. Skatteförvaltningen hade i sitt förhandsavgörande ansett att kapitallånet skulle inkluderas i B Ab:s tillgångar. I detta fall erhölls som värde för B Ab:s aktie 64,13 euro.

I ärendet skulle avgöras om det kapitallån som A Ab hade gett skulle inkluderas i B Ab:s tillgångar när B Ab:s substansvärde fastställdes.

Ett kapitallån enligt 12 kap. i aktiebolagslagen hänförs enligt 20 kap. 23 § i samma lag till det egna kapitalet när man granskar huruvida bolagets eget kapital är negativt och om bolagets styrelse därför ska göra en registeranmälan om förlust av aktiekapital. Ett kapitallån utgör inte annars bolagets eget kapital enligt 8 kap 1 § i aktiebolagslagen, utan ett kapitallån är till sin natur skuld hos det bolag som fått kapitallånet, det vill säga främmande kapital. På dessa grunder ansåg högsta förvaltningsdomstolen att det kapitallån som B Ab hade fått inte ska hänföras till dess tillgångar när bolagets substansvärde fastställs.

Lagen om förskottsuppbörd 13 § 1 mom. 1 punkten

Inkomstskattelagen 29 § 1 mom. och 61 § 2 mom.

Aktiebolagslagen 8 kap. 1 § 1 mom. och 2 §, 12 kap. 1 § samt 20 kap. 23 § 1 och 2 mom.

Ärendet har avgjorts av justitieråden Hannele Ranta-Lassila, Eija Siitari, Mikko Pikkujämsä, Vesa-Pekka Nuotio och Anne Nenonen. Föredragande Anna Ahlberg.